2003年，選擇赴境外上市的中國(guó)公司顯著增加。年內(nèi)已成功上市的公司有中國(guó)人壽、中國(guó)財(cái)險(xiǎn)、中航科工、首創(chuàng)置業(yè)、中國(guó)外運(yùn)及中芯國(guó)際等多家"行業(yè)巨無(wú)霸"。2003年年底，中國(guó)最大的國(guó)有保險(xiǎn)公司中國(guó)人壽保險(xiǎn)股份有限公司在美國(guó)、中國(guó)香港同時(shí)上市，募集資金約35億美元，創(chuàng)下了2003年度全球資本市場(chǎng)集資額最高記錄。其他中等規(guī)模的中國(guó)公司在國(guó)際資本市場(chǎng)上也取得了良好的業(yè)績(jī)。例如，2003年6月中國(guó)大型連鎖超市企業(yè)聯(lián)華超市股份有限公司在香港聯(lián)交所主板上市，募集了約6．68億港元；同年9月，世界上最大的棉紡生產(chǎn)企業(yè)之一魏橋紡織股份有限公司在香港聯(lián)交所主板掛牌，募集約24．4億港元；此后，北京地區(qū)最大的民營(yíng)連鎖超市企業(yè)物美商業(yè)集團(tuán)股份有限公司募集了約5．49億港元，創(chuàng)下了該年度香港創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)首次公開(kāi)發(fā)售規(guī)模的最高紀(jì)錄。
今年年初，中國(guó)建設(shè)銀行率先敲定了三地上市方案，標(biāo)志著中國(guó)國(guó)有銀行業(yè)也將駛上境外上市的快車(chē)道。中行、工行及農(nóng)行也已將其上市計(jì)劃排入日程。顯然，在今后幾年內(nèi)，四大國(guó)有商業(yè)銀行的重組改制和上市項(xiàng)目將會(huì)進(jìn)一步吸引眾多活躍在國(guó)際資本市場(chǎng)上的海外投資者的注意力。此外，近期有意赴境外上市的其他大型中國(guó)公司也為數(shù)眾多，目前已有上市計(jì)劃的包括國(guó)航、平安保險(xiǎn)、中電國(guó)際、東風(fēng)汽車(chē)以及眾多民營(yíng)企業(yè)。種種跡象表明，自去年以來(lái)，良好的市場(chǎng)環(huán)境及先期上市的中國(guó)公司的示范效應(yīng)推動(dòng)國(guó)內(nèi)企業(yè)掀起了又一個(gè)境外上市熱潮。
這股熱潮與中國(guó)政府對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)赴境外上市采取積極支持的態(tài)度密不可分。中國(guó)證監(jiān)會(huì)從2003年4月起，不再對(duì)于"涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司"在境外上市出具"無(wú)異議函"，該舉措大大簡(jiǎn)化了"涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司"在境外上市的程序，縮短了上市準(zhǔn)備時(shí)間，對(duì)國(guó)內(nèi)的民營(yíng)企業(yè)到境外上市產(chǎn)生了積極的影響。國(guó)務(wù)院于2004年1月31日公布的《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開(kāi)放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見(jiàn)》第九條則明確表示，中國(guó)政府將積極利用境外資本市場(chǎng)，支持符合條件的內(nèi)地企業(yè)到境外發(fā)行證券并上市。
目前，全球范圍內(nèi)比較適合中國(guó)公司上市的境外股票交易市場(chǎng)主要有：香港聯(lián)合交易所的主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)、美國(guó)紐約證券交易所及納斯達(dá)克交易所、英國(guó)倫敦交易所和新加坡交易所等。本文根據(jù)新加坡證券交易所《上市規(guī)則》、新加坡金融管理局的監(jiān)管準(zhǔn)則和個(gè)人的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，詳細(xì)介紹了中國(guó)公司在新加坡上市的標(biāo)準(zhǔn)、模式、程序和費(fèi)用等若干基本問(wèn)題，以供各方參考。
新加坡證券交易所(Singapore Exchange)(SGX)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"新交所")成立于1973年5月24日，其前身可追溯至1930年的新加坡經(jīng)紀(jì)人協(xié)會(huì)。新交所采用了國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)的披露標(biāo)準(zhǔn)和公司治理政策，為本地和海外投資者提供了管理良好的投資環(huán)境，經(jīng)過(guò)幾十年的發(fā)展，新加坡證券市場(chǎng)已經(jīng)成為亞洲主要的證券市場(chǎng)。新加坡政治經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)穩(wěn)定、商業(yè)和法規(guī)環(huán)境親商，作為國(guó)際知名的基金管理中心，在新加坡管理的基金總額自1992年起就以超過(guò)26%的年增長(zhǎng)率成長(zhǎng)，在2001年底達(dá)到了3000億新元；超過(guò)800家國(guó)際基金經(jīng)理和分析員網(wǎng)絡(luò)也為期望擁有廣泛股東基礎(chǔ)的上市公司提供了一個(gè)具吸引力的投資者群，特別是在動(dòng)蕩的市場(chǎng)環(huán)境下，這些長(zhǎng)線(xiàn)投資者將提供更大穩(wěn)定性的公司融資成長(zhǎng)環(huán)境，使新加坡證券市場(chǎng)所成為亞太區(qū)公認(rèn)的領(lǐng)先股市。另外，外國(guó)公司在新交所上市公司總市值中占了40%，使新交所成為亞洲最國(guó)際化的交易所和亞太區(qū)首選的上市地之一。
新交所目前有兩個(gè)交易板，即第一股市("主板")(Mainboard)及自動(dòng)報(bào)價(jià)股市("副板")(The Stock Exchange of Singapore Dealling and Automated Quotation System or SESDAQ)。自動(dòng)報(bào)價(jià)股市成立于1989年，至今已有15年的歷史，它的成立宗旨是要提供具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒推髽I(yè)到資本市場(chǎng)募集資金的一個(gè)渠道，自動(dòng)報(bào)價(jià)股市成立之初，只開(kāi)放給在新加坡注冊(cè)的公司申請(qǐng)上市，自1997年3月起，新交所開(kāi)始允許外國(guó)公司登陸SESDAQ。所以，現(xiàn)在不論是新加坡本地公司或外國(guó)公司都可以申請(qǐng)?jiān)诘谝还墒谢蜃詣?dòng)報(bào)價(jià)股市上市。
根據(jù)新加坡交易所上市部助理副總裁林梅介紹，截至2004年6月11日，新加坡證券交易所的上市公司有579家，其中外國(guó)企業(yè)有143家，占了24%，而外國(guó)企業(yè)中來(lái)自中國(guó)大陸的企業(yè)最多，有47家，占了外國(guó)企業(yè)的32%，中國(guó)成為新加坡證券市場(chǎng)最大的外國(guó)企業(yè)來(lái)源地，中國(guó)企業(yè)已經(jīng)成為新交所的主力。
同亞洲其他的證券市場(chǎng)相比，新加坡證券市場(chǎng)有以下七大特色：
1、制造業(yè)公司所占比例大。截止2004年4月16日，共有569家公司在新加坡上市，其中制造業(yè)(包含電子業(yè))上市公司達(dá)到了290家，占所有在新加坡上市公司的51%，同亞洲其他證券市場(chǎng)相比，新加坡市場(chǎng)對(duì)制造業(yè)公司更為青睞。
2、外國(guó)企業(yè)比重高，國(guó)際化程度高。新加坡證券市場(chǎng)是一個(gè)更為開(kāi)放和國(guó)際化的市場(chǎng)�！ �
3、證券相對(duì)流通性(交易值與市值之比)大。同亞洲的香港、東京交易所相比，新加坡交易所規(guī)模較小，但股票卻有更佳的流動(dòng)性，特別是具有中資企業(yè)背景的股票流動(dòng)性更佳，上市掛牌中國(guó)公司的換手率普遍高于其他企業(yè)，具有"中國(guó)效應(yīng)"。
4、有大量的機(jī)構(gòu)投資者。這些機(jī)構(gòu)擁有眾多的投資專(zhuān)家、基金經(jīng)理，以及各類(lèi)專(zhuān)業(yè)投資分析員，市場(chǎng)相對(duì)有效成熟；根據(jù)新加坡金融管理局網(wǎng)站2002年公布的數(shù)據(jù)，新加坡國(guó)內(nèi)的基金總額達(dá)到了3440億新元，國(guó)內(nèi)外的基金經(jīng)理達(dá)到了695名。
5、有成熟和活躍的二級(jí)市場(chǎng)供增發(fā)融資。新加坡證券市場(chǎng)相對(duì)比較成熟，在信息披露完全的條件下，已上市公司增發(fā)融資相對(duì)容易。這對(duì)于國(guó)內(nèi)一些快速成長(zhǎng)急需資金的中小企業(yè)及立志于產(chǎn)業(yè)整合的公司而言，更有吸引力。
6、新加坡證券交易所擬組建亞太證交所聯(lián)盟，自2001年12月20日開(kāi)始，澳大利亞和新加坡的投資者可以實(shí)時(shí)買(mǎi)賣(mài)對(duì)方股市的100只股票。日本證券交易所也正與新加交所洽談互聯(lián)互通事宜。聯(lián)盟對(duì)上市公司而言，等于上了一個(gè)股市，就相當(dāng)于上了全亞洲的股市。
7、根據(jù)已有的經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)公司在新交所上市市盈率在10－20倍之間，新股募集資金大多在2000萬(wàn)新元(9000萬(wàn)元人民幣)上下。
根據(jù)新加坡交易所總裁汪瑞典的歸納總結(jié)，中國(guó)公司到新加坡上市有八大好處：
1、 新加坡股市是獨(dú)立開(kāi)放的公開(kāi)市場(chǎng)，上市條件明確。公司在尋求在新加坡上市過(guò)程中可以隨時(shí)與新交所聯(lián)系、了解新交所的相關(guān)規(guī)定并討論上市前后遇到的各種問(wèn)題。
2、 中國(guó)公司在新交所上市可以融集外資，供公司進(jìn)一步發(fā)展之用。新交所根據(jù)新型經(jīng)濟(jì)發(fā)展而設(shè)計(jì)的上市標(biāo)準(zhǔn)，有利于新興而且具有潛力的中國(guó)公司在新加坡市場(chǎng)融資，在公司發(fā)展的最關(guān)鍵時(shí)期，給予公司最需要的資金。
3、 新加坡股票市場(chǎng)的流通性較好，換手率(交易值/市值)高，市場(chǎng)是十分活躍的。
4、 新加坡市場(chǎng)對(duì)制造業(yè)，尤其是高科技企業(yè)有更深的認(rèn)識(shí)，估價(jià)較高。
5、 企業(yè)上市售股，可以選擇發(fā)售新股或由股東賣(mài)出原有股份。公司上市后亦可以根據(jù)自身業(yè)務(wù)發(fā)展的需要及市場(chǎng)狀況，自由決定在二級(jí)市場(chǎng)上再次募集資金的形式、時(shí)間和數(shù)量。
6、 新加坡沒(méi)有外匯及資金流動(dòng)管制，發(fā)行新股及出售舊股所募集的資金可自由流入、流出新加坡。
7、 在國(guó)際市場(chǎng)上市，有利于企業(yè)樹(shù)立更好的企業(yè)形象。
8、 新加坡是中西文化交融之地。中國(guó)公司既可在新加坡得到文化上的認(rèn)同， 又可以登上國(guó)際舞臺(tái)。
另外，與國(guó)內(nèi)A股相比，在中國(guó)公司選擇在新加坡上市還具有以下好處：
1、申請(qǐng)新加坡上市相對(duì)境內(nèi)上市而言時(shí)間較短、成功率更高。
在目前A股發(fā)行上市審批制度下，企業(yè)要在國(guó)內(nèi)主板上市，從改制、輔導(dǎo)1年，到通過(guò)證監(jiān)會(huì)的發(fā)行審核委員會(huì)的審查，再到最后的發(fā)行上市，往往需要2至3年的時(shí)間。雖然證監(jiān)會(huì)正在制定各項(xiàng)制度，以滿(mǎn)足所有符合要求的中國(guó)企業(yè)的上市請(qǐng)求，但鑒于目前核準(zhǔn)制下發(fā)行上市的實(shí)際情況，近40%的企業(yè)上市申請(qǐng)不能獲得通過(guò)，企業(yè)發(fā)行上市仍將可能受到數(shù)量限制，從而影響了中國(guó)企業(yè)在國(guó)內(nèi)申請(qǐng)上市的積極性和成功率。
相反，中國(guó)公司到新加坡上市由于上市程序相對(duì)簡(jiǎn)單，準(zhǔn)備時(shí)間較短，符合條件的擬上市公司一般都能在1年內(nèi)實(shí)現(xiàn)掛牌交易。這非常有利于中國(guó)企業(yè)及時(shí)把握國(guó)際證券市場(chǎng)上的商機(jī)，在較短時(shí)間內(nèi)完成融資計(jì)劃，為他們的進(jìn)一步發(fā)展獲得必要的資金。此外，上市準(zhǔn)備時(shí)間的縮短也有利于擬上市企業(yè)控制到境外上市的成本。
2、境外上市后再融資的靈活性強(qiáng)，難度低
目前，國(guó)內(nèi)上市企業(yè)的再融資成本相對(duì)較高。據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，目前證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)國(guó)內(nèi)上市企業(yè)再融資申請(qǐng)的審批通過(guò)率僅為50％。而境外證券市場(chǎng)再融資則相對(duì)靈活，可隨時(shí)進(jìn)行增發(fā)。目前，在新加坡證券市場(chǎng)，相當(dāng)一批中國(guó)公司通過(guò)增發(fā)或配股獲得的融資額，已經(jīng)大大超過(guò)了企業(yè)進(jìn)行首次公開(kāi)發(fā)行獲得的融資額。
3、上市募集資金可以在新加坡元、港幣、美元之間選擇；報(bào)表貨幣可選擇新元、美元和人民幣，甚至交易貨幣也可選擇新元、美元、港元等。
新加坡證券市場(chǎng)提供了一個(gè)完善及有彈性的上市架構(gòu)，本地與外國(guó)公司均可申請(qǐng)?jiān)诘谝还墒?"主板
")或自動(dòng)報(bào)價(jià)股市("副板")上市。而已經(jīng)或即將在其它股市上市的公司，也可以通過(guò)第二上市的方式(也就是以新加坡作為其第二上市地點(diǎn)的方式)，在第一股市或自動(dòng)報(bào)價(jià)股市上市。
●第一股市("主板")上市標(biāo)準(zhǔn)
無(wú)論是在新加坡本土還是在外國(guó)注冊(cè)的公司，如果尋求在新加坡交易所主板作第一或第二上市只需要滿(mǎn)足以下三項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)的任何一項(xiàng)。
上述不同的上市標(biāo)準(zhǔn)是為了滿(mǎn)足不同行業(yè)類(lèi)型的公司的上市需要。對(duì)于快速發(fā)展的高科技公司，可能只有較短但很好的盈利記錄，有的或者還沒(méi)有開(kāi)始盈利，則可以遵循標(biāo)準(zhǔn)二或三在主板上市。
●新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng) (SESDAQ)("副板")上市標(biāo)準(zhǔn)
"新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)"于 1989 年開(kāi)始運(yùn)作，旨在為協(xié)助具發(fā)展?jié)摿Φ闹行⌒凸驹诠善笔袌?chǎng)募集資金而設(shè)。在"新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)"上市的條件較為寬松，公司的發(fā)展前景為其著重點(diǎn)。
●重大利益沖突：如公司的主要股東、董事等，與公司有關(guān)業(yè)務(wù)往來(lái)，或在外從事與公司有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)，應(yīng)在上市前減至最低程度，在招股書(shū)中應(yīng)充分披露重大利益沖突事項(xiàng)，并確立公司內(nèi)部監(jiān)督審核程序，確保未來(lái)類(lèi)似交易的公平性。
●管理層的經(jīng)驗(yàn)與專(zhuān)長(zhǎng)：公司的管理層須有適當(dāng)?shù)慕?jīng)驗(yàn)與專(zhuān)長(zhǎng)，足以有效管理公司業(yè)務(wù)。
●誠(chéng)信與操守：董事、管理層、主要股東的誠(chéng)信與操守為重要考慮因素之一。
●充分披露：充分披露公司各項(xiàng)重要消息。
其它：
(1)申請(qǐng)者必須在獲利期間處于同一行業(yè)。
(2)必須對(duì)損失或低利潤(rùn)進(jìn)行解釋。
(3)一次性利潤(rùn)和損失不能計(jì)入財(cái)務(wù)報(bào)表。
(4)固定的財(cái)政年度期間。
(5)營(yíng)運(yùn)資金不缺乏。
(6)必須清償所有董事和股東的欠債。
(7)董事和管理層必須有經(jīng)驗(yàn)。
(8)董事和管理層必須誠(chéng)信廉潔。
(9)控股董事必須誠(chéng)信廉潔。
(10)賬號(hào)必須清白-不能有所保留。
(11)如果從事相同行業(yè)，其母公司不能上市 。
中國(guó)公司在新加坡證券市場(chǎng)獲得了普遍的認(rèn)可�？鄢糠忠�?yàn)橘I(mǎi)殼上市等原因無(wú)法查詢(xún)到其確切IPO價(jià)格外，國(guó)內(nèi)公司在新加坡證券市場(chǎng)表現(xiàn)優(yōu)越，相對(duì)IPO價(jià)格，平均漲幅達(dá)到了53%。特別是2003年度上市的中國(guó)公司，上市后的股票比IPO價(jià)格有了大幅的提升，平均升幅達(dá)到了80.9%，以上數(shù)據(jù)表明：目前新加坡投資者對(duì)中國(guó)公司發(fā)行股票的高度認(rèn)可，中國(guó)公司目前赴新上市融資正當(dāng)其時(shí)。
另外，需要指出的是，上表所列中國(guó)在新交所上市公司除"天津中新藥業(yè)"是直接上市、"蛇口招商港務(wù)"為B股在新二次上市外，其他均為境內(nèi)權(quán)益境外公司模式。
中國(guó)公司新加坡上市根據(jù)上市時(shí)間可分為兩個(gè)階段，第一階段，2002年前，主要是國(guó)內(nèi)大型國(guó)有企業(yè)，一般以S股模式實(shí)現(xiàn)上市。從2002年開(kāi)始，中國(guó)公司新加坡上市經(jīng)歷了一年多的空白期后，在2003年開(kāi)始了一個(gè)新的階段。從2003年度開(kāi)始，中國(guó)公司赴新上市又形成了熱潮，不過(guò)本次的熱潮主角則轉(zhuǎn)變?yōu)楹喾N經(jīng)濟(jì)成分的中小企業(yè)，而上市方式從也出現(xiàn)多元化特征，國(guó)內(nèi)公司赴新上市方式有了更多選擇。根據(jù)現(xiàn)有的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，中國(guó)公司赴新上市一般可以采用以下方式：
1、"大S股模式"直接主板上市
中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)內(nèi)地公司赴海外上市批準(zhǔn)主要分兩類(lèi)。一類(lèi)注冊(cè)于內(nèi)地、海外上市的公司，如在香港上市的H股、新加坡上市的S股、美國(guó)紐約上市的N股等。對(duì)于這一類(lèi)由于公司注冊(cè)地仍在內(nèi)地，實(shí)質(zhì)上是中外合資公司的外資股部分在海外上市，而且上市集資仍需返回大陸，所以中國(guó)證監(jiān)會(huì)的政策指引是成熟一家批準(zhǔn)一家的鼓勵(lì)政策。
一般來(lái)講，采取這種方式在境外上市，必需同時(shí)符合我國(guó)證券法律及境外上市地的證券監(jiān)管要求。以這種方式申請(qǐng)上市的公司需經(jīng)過(guò)必要的重組，將現(xiàn)有資產(chǎn)存量和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，在境內(nèi)設(shè)立股份有限公司。相應(yīng)的程序也會(huì)較為煩瑣，申請(qǐng)的時(shí)間也可能會(huì)較長(zhǎng)。但是，正因?yàn)樾杞?jīng)過(guò)這些相對(duì)嚴(yán)格的程序，申請(qǐng)企業(yè)一旦獲準(zhǔn)在境外上市，將能夠比較容易地獲得投資者的信任。
2002年前采用"大S股模式"直接主板上市是國(guó)內(nèi)企業(yè)赴新上市的主要方式。采用此方式上市的典型首推"中新藥業(yè)"。1997年，"中新藥業(yè)"在新加坡成功發(fā)行了1億股S股，每股發(fā)行價(jià)格0.68美元，籌集資金近6800萬(wàn)美元。
在新加坡證券交易所直接上市成本較低，一般在600萬(wàn)-1000萬(wàn)元人民幣之間，約占上市融資額的5%－8%左右。但采用此方式上市融資上市門(mén)檻相對(duì)比較高，企業(yè)除了需符合新加坡主板上市標(biāo)準(zhǔn)外，國(guó)內(nèi)公司還必須遵循中國(guó)證監(jiān)會(huì)1999年頒布的《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》中規(guī)定的條件，即："凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于6000萬(wàn)元人民幣，籌資額不少于5000萬(wàn)美元"的規(guī)定(俗稱(chēng)"456"要求)。因此，"大S股模式"比較適合國(guó)有大中型企業(yè)赴新上市融資。
"456"要求對(duì)擬上市企業(yè)的規(guī)模和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)提出了較高的標(biāo)準(zhǔn)，一般來(lái)講新興的快速發(fā)展中的民營(yíng)企業(yè)，以及某些中小型國(guó)有企業(yè)都很難達(dá)到這一標(biāo)準(zhǔn)。但是，我們也了解到，證監(jiān)會(huì)根據(jù)申請(qǐng)境外上市企業(yè)的特定情況，在某些情況也可能對(duì)不符合"456"上市要求的企業(yè)給予一定程度的豁免。
2、通過(guò)"紅籌模式"實(shí)現(xiàn)上市
"紅籌模式"是指境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)以換股等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊(cè)的公司，通過(guò)境外公司來(lái)持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，然后以境外注冊(cè)的公司名義上市。
2001年，中國(guó)民營(yíng)公司--江泉公司("聯(lián)合食品")和金鑼公司("大眾食品")、2003年上市的中國(guó)公司"中國(guó)食品工業(yè)"和"華夏膠帶"、以及今年由國(guó)浩擔(dān)任中國(guó)法律顧問(wèn)上市的Bright Orient Holding Ltd.("東明控股")、Snowcity International Holdings Ltd.("雪城國(guó)際")等均以紅籌方式在新加坡上市。此方式上市比較適合于中小民營(yíng)企業(yè)或通過(guò)MBO或職工改制后的國(guó)有企業(yè)。中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2003年4月發(fā)布通知，宣布取消"無(wú)異議函"，大大促進(jìn)了國(guó)內(nèi)企業(yè)采用"紅籌模式"海外上市的進(jìn)程。采用"紅籌模式"赴新上市融資是今年國(guó)內(nèi)企業(yè)新加坡上市的主要模式。
以這種模式上市有以下幾個(gè)優(yōu)點(diǎn)：
(1)由于無(wú)需報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批，也無(wú)須像直接上市的中國(guó)公司那樣在時(shí)隔半年后才能進(jìn)行增發(fā)，企業(yè)上市后能夠更為容易和迅捷地進(jìn)行第二次融資及后續(xù)融資；
(2)上市企業(yè)可靈活利用包括可轉(zhuǎn)換債券在內(nèi)的多種金融融資工具進(jìn)行籌資，這比較適合中國(guó)企業(yè)在高速發(fā)展?fàn)顟B(tài)下對(duì)資金的持續(xù)需求；
(3)上市企業(yè)可自由設(shè)計(jì)和執(zhí)行如管理層期權(quán)計(jì)劃(管理層可以設(shè)置15%的期權(quán))等員工激勵(lì)機(jī)制，從而加強(qiáng)公司對(duì)員工的吸引力，并獲得適合公司發(fā)展所需的高級(jí)人才；
(4)由于這種上市方式具有良好的退出機(jī)制，企業(yè)在上市前及上市后更容易引進(jìn)策略投資者及合作伙 伴；
(5)在上市規(guī)則規(guī)定的6至12個(gè)月鎖股禁售期結(jié)束后，控股股東持有的股票可以在市場(chǎng)上進(jìn)行交易。
特別需要指出的是，自中國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布不再就這種上市方式出具"無(wú)異議函"后，涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外上市的項(xiàng)目只需接受上市地證券交易所的審查，從而大大縮短了上市時(shí)間。但是采用這種上市方法也應(yīng)充分考慮并滿(mǎn)足中國(guó)法律的要求。
另外還需要指出的是，由于新交所目前仍然允許"模擬會(huì)計(jì)保表"(香港聯(lián)交所曾經(jīng)在采納，現(xiàn)已取消
)，采用"紅籌模式"通過(guò)新設(shè)公司收購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，可以在法律上有效阻斷上市主體與股東原來(lái)控制公司的責(zé)任聯(lián)系，從而大大降底了公司的上市成本(如將原公司納入上市架構(gòu)，可能需要補(bǔ)繳大筆稅金或社保資金，或者有其它無(wú)法逾越的法律障礙)。
3、通過(guò)買(mǎi)殼實(shí)現(xiàn)間接上市
買(mǎi)殼上市是指，非上市公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)一家境外上市公司一定比例的股權(quán)來(lái)取得上市的地位，然后注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)間接在境外上市的目的。買(mǎi)殼本身可以避開(kāi)繁雜的上市審批程序，手續(xù)也相對(duì)簡(jiǎn)便，因而為不少民營(yíng)企業(yè)所選擇。但是這種上市方式在挑選安全的殼資源方面存在一定的風(fēng)險(xiǎn)，并且在買(mǎi)殼之后如欲獲得長(zhǎng)期穩(wěn)定的效益，亦并非易事。另外，買(mǎi)殼并不能帶來(lái)資金，因此如需要融資，也還必須經(jīng)歷發(fā)行新股再融資的審批程序。
由于新加坡證券市場(chǎng)的特點(diǎn)，投資者以長(zhǎng)期投資基金為主，當(dāng)?shù)鼐用駷橹鞯闹行⊥顿Y者投資傾向保守，上市炒作一般不活躍。因此，在新加坡市場(chǎng)買(mǎi)殼的主要目的是以控制上市公司及其資源的戰(zhàn)略投資為主。"中遠(yuǎn)投資"、"招商亞太"等公司就是以買(mǎi)殼方式上市。
新加坡市場(chǎng)的上市公司"殼"價(jià)值也較其他市場(chǎng)要低，一般與直接IPO的成本差不多。因此通過(guò)買(mǎi)殼實(shí)現(xiàn)企業(yè)在新上市也是一個(gè)比較適宜的選擇。
4、異地二次上市
異地二次上市形式多樣，如S股、紅籌股公司在內(nèi)地A股增發(fā)等。在新加坡上市的公司，可以利用其與香港市場(chǎng)的對(duì)接性，將新加坡證券市場(chǎng)作為香港二次上市的跳板，如"越秀投資"、"大眾食品"首先在新加坡上市，然后通過(guò)介紹形式赴香港上市，或者待國(guó)內(nèi)條件成熟后，回歸國(guó)內(nèi)發(fā)行A股，如中新藥業(yè)。
2003年9月19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》，進(jìn)一步抬高了發(fā)行A股的門(mén)檻，限制了企業(yè)首次融資的金額。國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)持續(xù)低迷，保薦制度的實(shí)施加重了企業(yè)國(guó)內(nèi)上市成本，中小企業(yè)在保薦制下得不到券商優(yōu)先推薦，也導(dǎo)致國(guó)內(nèi)部分已經(jīng)做好改制輔導(dǎo)的企業(yè)上市日期遙遙無(wú)期。"小S/A模式"正好可以解決這一問(wèn)題，幫助這些企業(yè)率先實(shí)現(xiàn)上市融資的目標(biāo)，"小S/A模式 "綜合了以上四種上市方式的優(yōu)點(diǎn)，是這些企業(yè)上市方式的最佳選擇。
"小S/A模式"具體指的是完成股份制改造、準(zhǔn)備在國(guó)內(nèi)A股上市的中國(guó)企業(yè)先在新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)板(小S股)直接上市融資，再以增發(fā)A股的方式，實(shí)現(xiàn)在中國(guó)國(guó)內(nèi)上市融資，也可稱(chēng)之為"一股兩市，曲線(xiàn)回歸"。該模式已有類(lèi)似的案例，主要是大H股和大S股回歸發(fā)行A股，H股如海螺水泥、中海發(fā)展、江西銅業(yè)、深高速、華能?chē)?guó)際、中國(guó)石化、廣州藥業(yè)等，S股如天津藥業(yè)。
對(duì)于國(guó)內(nèi)苦苦等待上市的中小股份公司，"小S/A模式"在目前具有非常重要的現(xiàn)實(shí)意義，該模式具有如下突出優(yōu)點(diǎn)：
1、無(wú)需苦苦排隊(duì)等待。國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的現(xiàn)狀使得國(guó)內(nèi)企業(yè)擬上市的首發(fā)日期變的遙遙無(wú)期。而在新加坡上市，由于公司已經(jīng)完成股改，可以即刻進(jìn)入境外上市申報(bào)程序，大大節(jié)約時(shí)間。
2、提高融資量。一股兩市，境外上市增加企業(yè)股本規(guī)模(凈資產(chǎn))，回歸增發(fā)A股，可以提高融資量。
3、降低上市費(fèi)用。由于已經(jīng)完成股改和進(jìn)入輔導(dǎo)，企業(yè)架構(gòu)、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等比較規(guī)范和清楚，境外上市中介機(jī)構(gòu)工作量大大減少，相應(yīng)上市費(fèi)用降低。
4、利于回歸國(guó)內(nèi)首發(fā)A股。先上市先拿到部分資金，發(fā)展壯大產(chǎn)業(yè)，增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)在新加坡上市將規(guī)范公司的發(fā)展，有利于企業(yè)在回歸國(guó)內(nèi)發(fā)行A股時(shí)，獲得投資者的認(rèn)可。
5、大大提高了企業(yè)的知名度。采用此模式具有境外上市和境內(nèi)上市的雙重意義，將大大提高企業(yè)知名度，促進(jìn)企業(yè)更快發(fā)展。
新加坡證券市場(chǎng)相對(duì)比較成熟、國(guó)際化程度高，上市門(mén)檻及費(fèi)用相對(duì)比較低，目前新加坡證券市場(chǎng)對(duì)中國(guó)企業(yè)赴新上市普遍持歡迎態(tài)度。因此國(guó)內(nèi)一些已經(jīng)做好改制工作的合格企業(yè)完全可以通過(guò)"小S/A模式"，通過(guò)詳細(xì)的規(guī)劃，利用新加坡證券市場(chǎng)的自動(dòng)報(bào)價(jià)板上市實(shí)現(xiàn)首次融資，待國(guó)內(nèi)市場(chǎng)條件成熟時(shí)，再回歸國(guó)內(nèi)發(fā)行A股，從而最終實(shí)現(xiàn)兩地上市的目標(biāo)。
新加坡沒(méi)有申請(qǐng)數(shù)量的限制，多家擬上市公司的申請(qǐng)材料可同時(shí)提交，因此上市耗費(fèi)時(shí)間較長(zhǎng)的問(wèn)題在新加坡不會(huì)出現(xiàn)，一般情況下，從上市工作正式啟動(dòng)到公司股票獲準(zhǔn)公開(kāi)發(fā)售并上市交易需要6個(gè)月左右。
中國(guó)公司欲到新加坡上市，首先應(yīng)委任中介機(jī)構(gòu)，由財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師、會(huì)計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人士為公司制訂并執(zhí)行上市計(jì)劃。中國(guó)公司赴新加坡上市需要聘請(qǐng)的專(zhuān)業(yè)人士包括律師(最多兩個(gè)新加坡律師事務(wù)所和一個(gè)中國(guó)律師事務(wù)所)、會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等。
此外，希望在新加坡上市的公司應(yīng)當(dāng)選定一家設(shè)在新加坡的金融機(jī)構(gòu)作為上市主理商(經(jīng)理人)，該上市主理商一般上應(yīng)是新加坡交易所的成員公司、證券銀行或者其它受新加坡交易所承認(rèn)的金融機(jī)構(gòu)。上市主理商在公司準(zhǔn)備上市的過(guò)程中將扮演積極的角色，它不單主理公司股票的推出，也代表公司呈上上市申請(qǐng)，主理商也會(huì)直接與新加坡交易所聯(lián)系，處理申請(qǐng)上市過(guò)程中的其它相關(guān)問(wèn)題。
在上市前和上市期間，公司可以聘請(qǐng)一家經(jīng)驗(yàn)豐富的公關(guān)公司為它塑造良好的形象并將投資信息傳達(dá)給投資者。
在上述各專(zhuān)業(yè)人士的推動(dòng)下，中國(guó)公司赴新加坡上市需要經(jīng)歷以下程序：
1、申請(qǐng)上市前的準(zhǔn)備工作(4個(gè)月左右)
該階段的工作包括擬定上市計(jì)劃、實(shí)施公司重組、各中介機(jī)構(gòu)展開(kāi)盡職調(diào)查、發(fā)現(xiàn)公司存在的上市障礙并提出解決方案、制作上報(bào)新交所和金融管理局的文件等。
公司重組是申請(qǐng)上市前準(zhǔn)備工作的關(guān)鍵，重組的目的是為了使進(jìn)入上市架構(gòu)的資產(chǎn)和股權(quán)符合新加坡證上市的要求，消解法律、審計(jì)等上市障礙，為公司的順利上市鋪平道路。公司重組涉及對(duì)上市模式進(jìn)行選擇，一個(gè)好的重組方案往往是上市工作順利推進(jìn)的起點(diǎn)，如果重組方案考慮不周詳，就可能會(huì)為上市留下隱患，增大上市的難度和成本。中國(guó)許多民營(yíng)企業(yè)延續(xù)家族制企業(yè)管理模式，即使改制成股份公司后也不易在短時(shí)間內(nèi)完善治理結(jié)構(gòu)，因此，中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)選擇經(jīng)驗(yàn)豐富的律師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)，做好上市前的公司重組十分重要。
一般情況下，為了加快上市進(jìn)程，各中介機(jī)構(gòu)會(huì)在公司重組的同時(shí)為制作法定的上市申報(bào)材料而展開(kāi)準(zhǔn)備工作，包括在下述領(lǐng)域做審慎調(diào)查:法律領(lǐng)域、商業(yè)領(lǐng)域、財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制、未來(lái)展望、董事、管理層和股東的誠(chéng)信度等。
2、申請(qǐng)上市(4-6周)
完成公司重組后，由主理商(經(jīng)理人)代表公司向交易所提呈上市申請(qǐng)書(shū)，以及處理交易所的任何詢(xún)問(wèn)。在提呈申請(qǐng)書(shū)時(shí)，必須附上一些文件，這些文件包括由律師起草的招股書(shū)和由新加坡的會(huì)計(jì)事務(wù)所按照新加坡或國(guó)際會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)計(jì)師報(bào)告。一般上，會(huì)計(jì)師報(bào)告應(yīng)涵蓋三個(gè)財(cái)政年度的財(cái)務(wù)資料。
新交所審查處理上市申請(qǐng)需要四到六周時(shí)間，這段時(shí)間的主要工作是經(jīng)理人與公司及其他專(zhuān)業(yè)人士聯(lián)系，回答交易所詢(xún)問(wèn)。
新交所的答復(fù)共有三種： a. 不批，公司可以重新申請(qǐng)，但需針對(duì)不批理由進(jìn)行改組，前題是上市經(jīng)理對(duì)公司還有信心；b. 有條件批準(zhǔn) ( 非�？赡� )，公司要滿(mǎn)足條件后再報(bào)新加坡交易所；c. 無(wú)條件批準(zhǔn)。
3、公開(kāi)發(fā)售前的準(zhǔn)備(2周)
獲得新交所審批通過(guò)后，即開(kāi)始公開(kāi)發(fā)售前的準(zhǔn)備工作，大約需要兩周，其中主要工作是經(jīng)理人及公司決定公開(kāi)發(fā)售價(jià)，簽署包銷(xiāo)或私下發(fā)售股票協(xié)議，提呈售股計(jì)劃書(shū)草稿供交易所和金融管理局批閱，向公司注冊(cè)局注冊(cè)售股計(jì)劃書(shū)，以及為公開(kāi)售股進(jìn)行宣傳。
4、公開(kāi)發(fā)售股票(1周)
宣布公開(kāi)發(fā)售，通常申請(qǐng)認(rèn)購(gòu)時(shí)間至少七個(gè)交易日，公開(kāi)發(fā)售股票截止后進(jìn)行抽簽及分配股票。上市時(shí)間定為二天，通常在公開(kāi)發(fā)售股票截止后第二個(gè)交易日開(kāi)始進(jìn)行發(fā)行后的股票交易。
有意申請(qǐng)第二上市的公司，也應(yīng)該委任設(shè)在新加坡的主理商管理上市事宜。假如上市公司要公開(kāi)發(fā)售證券，上市程序和申請(qǐng)第一上市的程序類(lèi)似。若不公開(kāi)發(fā)售證券，部分的上市規(guī)定可以放寬，進(jìn)行審核的過(guò)程一般會(huì)縮短。在這種情況下公司只需在上市時(shí)發(fā)出一份資料備忘錄，而不需要發(fā)出售股計(jì)劃書(shū)。
上市費(fèi)用包括支付給新交所的上市費(fèi)用和雇傭投資銀行、銀行、會(huì)計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人士的承銷(xiāo)費(fèi)、傭金、審計(jì)費(fèi)、法律顧問(wèn)費(fèi)等�？傮w而言，中國(guó)公司赴新加坡上市的費(fèi)用占其融資總額的5%-8%。
新交所所收取的初次上市費(fèi)用，視公司所發(fā)行的股數(shù)而定。第一級(jí)股市與自動(dòng)報(bào)價(jià)股市的初次上市費(fèi)，最高分別不超過(guò)二萬(wàn)新元與五千新元，其后每年的上市費(fèi)，則分別不超過(guò)二千新元與一千新元。
公司雇傭投資銀行、銀行、會(huì)計(jì)師等專(zhuān)業(yè)人士的承銷(xiāo)費(fèi)、傭金、審計(jì)費(fèi)、法律顧問(wèn)費(fèi)等，這些費(fèi)用的多寡，決定于公司與個(gè)別專(zhuān)業(yè)人士協(xié)商的結(jié)果。
此外，上市費(fèi)用還包括一些綜合性費(fèi)用，包括公司重組費(fèi)用、印刷品和報(bào)紙廣告費(fèi)、差旅費(fèi)、多媒體推介和公共關(guān)系費(fèi)用等。
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