維爾京公司法第三章

第十七條為股東制備的公司組織大綱和章程的副本

任何要求得到公司組織大綱和章程副本的股東，在繳納了董事會認為足以支付為準備和提供副本所必需的費用后都可以得到該等副本。

第十七條 A 分派股份的權(quán)限

除非公司組織大綱或公司章程另有規(guī)定，依據(jù)本法而成立的公司的違法行為股份和庫存股應(yīng)由董事會處置。在不限制或影響到原先賦予給任何現(xiàn)存股份或類別、系列股份的持有人的任何一種權(quán)利的前提下，董事會可以向這些持有人招募、分派股份、授予期限或者在董事會決議確定的時間和期限內(nèi)向該等人轉(zhuǎn)讓股份

第十八條股份對價的完全支付

根據(jù)本法成立的公司應(yīng)在股份的對價被完全支付了之后才能發(fā)行股份，股份一經(jīng)發(fā)行，即說明股份的對價已完全支付，而無需支付其他費用，但下列情況例外：為獲得本票或出于償還債務(wù)的書面性義務(wù)而發(fā)行的股份，而且，該等股份可依據(jù)第十九條A中規(guī)定的方式被繳回。

第十九條股份對價的種類

除非公司組織大綱或公司章程另有規(guī)定，依據(jù)本法而成立的公司發(fā)行股份的對價可以為金錢、提供之勞務(wù)、動產(chǎn)（包括其他股份、債權(quán)或公司其他證券）、不動產(chǎn)、本票或是其他有關(guān)于金錢、財產(chǎn)的有效債務(wù)或是上述形式的結(jié)合。

第十九條A 股份的繳回

（1）依據(jù)本法成立的公司的組織大綱、章程或股份認購協(xié)議可以規(guī)定，在以本票或其他有約束力的書面性義務(wù)為股份購買對價而未獲繳付時，所認購的股份可以繳回
（2）依據(jù)本法成立的公司的組織大綱或公司章程或股份認購協(xié)議中，任何有關(guān)繳回股份的條款都應(yīng)規(guī)定，根據(jù)本票或其他有約束力的書面性依據(jù)的規(guī)定，在股東未繳納股款時，載明交款日期的書面通知單應(yīng)該送達給股東
（3）在本條第（2）款中提到的書面通知單應(yīng)指定更長的期限，不得早于自通知單送達之日起的14日，在該期限屆滿之日或之前，通知單中規(guī)定的股款應(yīng)當繳納。通知單還應(yīng)載明，如在通知單指定的期限屆滿之日或之前，如股款仍未繳納，則相應(yīng)的股份將全部退回。
（4）如依據(jù)本條的規(guī)定已簽發(fā)了通知單，而通知單中的要求仍未能得到滿足，則董事會可已在股款繳納之前的任何時候，以董事會決議的方式繳回和注銷通知中所提及的股份。
（5）對于依據(jù)第（4）款的規(guī)定而被注銷了股份的股東，公司不負退款義務(wù)，同時，該股東對公司的任何更進一步的義務(wù)亦因此而被免除。

第二十條股份對價金額

（1）除非公司組織大綱或章程另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司的股份發(fā)行價由董事會確定，但如發(fā)行的股份有面額，則其發(fā)行價不應(yīng)低于面額；董事會可以用任何方法，判定該作為股份對價的資產(chǎn)的價值，除非能證明董事會存在欺詐。
（2）依據(jù)本法成立的公司發(fā)行的股份一旦與公司的另一種股份、債券或其他證券進行了置換，則應(yīng)視為公司接受或已經(jīng)接受該等與貨幣相當?shù)膶r。

第二十一條零頭股

除非公司組織大綱或者公司章程另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司可以發(fā)行零頭股，每一股零頭股其上都有相應(yīng)負擔、限制因素、優(yōu)先權(quán)、特殊利益、限制性條件、權(quán)利和類別或系列股份的其他特性。

第二十一條A 授權(quán)資本的貨幣表現(xiàn)形式

（1）依據(jù)本法成立的公的授權(quán)資本可以用多種貨幣表示，其中，股份的面額應(yīng)當用同一種貨幣標示。
（2）登記官可以將有關(guān)應(yīng)支付費用的計算方法和除美元以外的其他貨幣標示的授權(quán)資本的說明發(fā)給公司。

第二十二條股本和盈余賬戶

（1）依據(jù)本法成立的公司有面額的股份一經(jīng)發(fā)行，有關(guān)股份的對價即構(gòu)成了股本，超過部分構(gòu)成盈余。
（2）除非公司組織大綱或章程有相反規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司的無面額股份一經(jīng)發(fā)行，有關(guān)股份的對價即構(gòu)成由董事會指定的股本，超過部分構(gòu)成盈余，董事會指定作為股本的對價金額應(yīng)不低于對公司資產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)的股份數(shù)額，但公司處于清算時除外。

第二十三條股利

（1）依據(jù)本法成立的公司發(fā)行股份應(yīng)視為公司為了獲得與股份轉(zhuǎn)為股本及盈余數(shù)額相當?shù)呢泿拧?/span>
（2）已或批準但未發(fā)行的有面額的股份股利，在分配時，由董事會指定的一定數(shù)額的股利應(yīng)當從盈余額轉(zhuǎn)為股本。
（3）已或批準但未發(fā)行的無面額的股份股利，在分配時，由董事會指定的一定數(shù)額的股利應(yīng)當從盈余額轉(zhuǎn)為股本，董事會必須確定，作為股本的股利金額至少與有優(yōu)先權(quán)的股份數(shù)額相當，但公司處于清算時除外。
（4）將已發(fā)行的類別或系列股份拆分成的更小面額、更多數(shù)量的同一類別或系列股份不構(gòu)成股利。

第二十四條授權(quán)資本的增加或減少

（1）除非公司組織大綱或章程另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司可以修改公司組織大綱以增加或減少授權(quán)資本。在此情形下，公司可以：
（a）增加或減少任何一種股份的面額；或者
（b）增加或減少公司可以發(fā)行的股份數(shù)量；或者
（c）同時實施a和b
（2）如公司根據(jù)第（1）款的規(guī)定減少了其授權(quán)資本，為計算公司資本之目的，任何在減少之前用股份表示，但減少之后不在用股份表示的資本應(yīng)由盈余轉(zhuǎn)為股本。
（3）公司應(yīng)當以書面形式將授權(quán)資本的增減情況告知登記官。

第二十五條股份的拆分和合并

（1）依據(jù)本法成立的公司可以修改其公司組織大綱
（a）以將同一類別或系列股份，包括已大型的股份拆分成數(shù)量更多的同意類別或系列股份，或者；
（b）以將同一類別或系列股份，包括已發(fā)行的股份合并成數(shù)量更少的同一類別或系列股份。
（2）如依據(jù)本法成立的公司簽發(fā)了股份證書則該股份
（a）必須又公司的兩個董事或兩個高級職員簽名，或者由一名高級董事和一名高級職員共同簽名
（b）必須蓋有公司的印章，并可附有公司董事或高級職員的簽名；并且公司章程可以提供簽名或印章的摹本
（3）根據(jù)第（2）款的規(guī)定簽發(fā)的表明股份由公司股東持有的證書構(gòu)成持有股份的股東權(quán)利的初步證據(jù)。

第二十六條股份的法律性質(zhì)

依據(jù)本法成立的公司的股份為動產(chǎn)，不具有不動產(chǎn)性質(zhì)。

第二十七條股份證書

（1）依據(jù)本法成立的公司必須在公司章程中表明是否要簽發(fā)股份證書
（2）如依據(jù)本法成立的公司簽發(fā)了股份證書則該股份
（a）必須由公司的兩個董事或兩個高級職員簽名，或者由一名高級職員共同簽名
（b）必須蓋有公司的印章，并可附有公司董事或高級職員的簽名；并且公司章程可以提供簽名或印章的摹本
（3）根據(jù)第（2）款的規(guī)定簽發(fā)的表明股份由公司股東持有的證書構(gòu)成持有股份的股東權(quán)利的初步證據(jù)

第二十八條股份登記冊

（1）依據(jù)本法成立的公司應(yīng)當保存有一份或很多份的包含以下內(nèi)容的股份登記冊
（a）公司的記股份持有者的名稱和地址
（b）個人持有記名類別股份和系列股份的數(shù)量
（c）個人持有者的名字登記在股份登記冊的日期
（d）個人不再是公司股東的日期
（e）不記名的類別股份和系列股份的總數(shù)；以及
（f）每一種不記名股份證書的見證編號、不記名類別或系列股份的數(shù)量；以及證書簽發(fā)的日期，但是公司可以將關(guān)于股東資格喪失或者有關(guān)記名股份已被注銷的信息從登記冊中刪除
（2）股份登記冊可以采用董事會同意的任何一種形式，但是如采用電磁、電子或其他數(shù)據(jù)存儲方式，則公司必須能提供表明該等存儲形式的內(nèi)容清晰可讀的證據(jù)
（3）自公司登記之日起即有記錄的股份登記冊的副本應(yīng)當保存在第三十八條中提到的公司注冊辦公室
（4）股份登記冊構(gòu)成本法所指示或批準的有關(guān)事項被包含在其中的初步證據(jù)
（5）公司故意違反本條規(guī)定的，以該行為存續(xù)日期計算，處以每日25美元的罰款，并且，明知而批準該等違法行為的董事應(yīng)受到同等處罰

第二十九條股份登記冊的修正

（1）如果
（a）根據(jù)第二十八條的規(guī)定，要求登記在股份登記冊的信息如有遺漏或者不實記載；或者
（b）如沒有合理原因而延誤將信息登記入冊，則公司的股東，或者由于登記遺漏、不實或延遲而受到侵害的任何人都可以申請法院簽發(fā)要求公司修正修正股份登記冊的命令，法院可以許可或拒絕該申請，要求或免于申請人支付費用，或者命令公司修正股份登記冊，以及指示公司支付申請人的全部費用及由此造成的損失。
（2）在根據(jù)第（1）款而進行的訴訟程序中，法院可以決定訴訟一方當事人是否有權(quán)將其名稱記載或從股份登記冊中出名的問題，而無論該等事項是發(fā)生在
（a）兩個或更多的股東或訴稱為股東之間；或者
（b）股東之間或訴稱的股東與公司之間

一般而言，在訴訟中，法院決定對股份登記冊的修正須處于必要或緊急之目的。

第三十條記名股份的轉(zhuǎn)讓

（1）除非公司組織大綱或章程另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司的記名股份可以通過由轉(zhuǎn)讓人簽名的書面轉(zhuǎn)讓合同的方式轉(zhuǎn)讓，合同中應(yīng)包括有關(guān)受讓人的名稱和地址的條款。
（2）在沒有第（1）款中提到的書面轉(zhuǎn)讓合同時，董事會可以確定其所認為合適的股份轉(zhuǎn)讓方式
（3）只有記名股份受讓人名稱已被記載在股份登記冊時才能視其為公司的股東
（4）除非公司組織大綱或章程另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司必須依記名股份轉(zhuǎn)讓人或受讓人的申請，將股份受讓那個人的名稱記載于股份登記冊
（5）已故之人，無行為能力人或破產(chǎn)者所持有的依據(jù)本法成立的公司的記名股份，由他們的遺產(chǎn)管理人、監(jiān)護人或受托人以及其他依法而獲得了股份的持有人進行記名股份的轉(zhuǎn)讓具有同等的效力，因為子啊轉(zhuǎn)讓合同生效時，遺產(chǎn)管理人、監(jiān)護人、受托人或受讓人已成為已登記記名股份的持有人
（6）依據(jù)本法第（5）款的規(guī)定，法院在判斷一個人是否具備行為能力時須在綜合考慮所有與案情有關(guān)的證據(jù)和案情情況之后才能做出。

第三十一條不記名股份的轉(zhuǎn)讓

不記名股份可以通過交付股份證書的方式進行轉(zhuǎn)讓

第三十二條股份沒收

（1）不管在英屬維爾京群島之外的政府當局的組成是否合法，如它通過
（a）國有化、沒收、征用、強制、強迫或其他類似行為；或者
（b）征收稅賦或其他政府費用的方式，沒收依據(jù)本法成立的公司的股份或其他權(quán)益，則公司自身或持有公司持有公司股份或享有其他權(quán)益的個人，包括作為債權(quán)人，可以向法院申請決定，命令公司忽略該等沒收事宜仍讓其持有股份或享有權(quán)益。
（2）如第（1）款所述，除自然人外，持有公司股份或享有其他權(quán)益者可向法院申請，命令公司將之與正常情況下的股份或其他權(quán)益的持有者做相同對待。
（3）對于根據(jù)第（1）或第（2）款的規(guī)定而提出的申請，法院如認定為公平和正當，則可以：
（a）允許采取該種救濟方式；以及
（b）命令公司將股份或其他權(quán)益置于受托人的管理之下，因為法院可以為了其認可的目的而采取指定信托的方式。

第三十三條股份回購

（1）除非公司組織大綱或章程另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司以回購、回贖或其他方式而取得或持有本公司的股份，但僅限于用公司盈余來償付或用同等價值的新發(fā)行股份想交換；如未得到持有公司將購買、回贖或取得的股份的股東的同意，則依據(jù)本法成立的公司不可以回購、回贖或者其他方式而取得本公司的股份。但在下列情形，在未經(jīng)同意時，公司仍然可以回購、回贖或以其他方式取得股份：
（a）公司組織大綱或章程的條款；
（b）股份發(fā)行時就取得的有關(guān)人民、權(quán)限、優(yōu)先權(quán)、權(quán)利和限制性因素；或者
（c）對股份發(fā)行的認購協(xié)議
（2）除非董事會確定，在第（1）款項下回購、回贖或其他方式而取得股份之后，下列情形亦能確定，否則不得行使該等取得股份的行為。
（a）在公司正常的經(jīng)營過程中，當其債務(wù)到期時公司將能如期履行；并且
（b）公司資產(chǎn)的變現(xiàn)價值不得低于公司的總負債，但公司賬面上的延期繳納的稅收和公司資本不包含在內(nèi)，并且，在沒有欺詐的情況下公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值由董事會決定，除非其中存在法律問題。
（3）如公司基于以下因素回購、回贖或以其他方式而取得股份，則免除董事會第（2）款項下的要求。
（a）股東將其持有的股份被回贖或轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金或公司的其他財產(chǎn)的權(quán)利
（b）根據(jù)第三十五條第（1）款a項進行的資本轉(zhuǎn)讓；
（c）根據(jù)第八十三條的規(guī)定；以及
（d）根據(jù)法院的指令
（4）除非公司組織大綱或章程另有規(guī)定，公司回購、回贖或以其他方式而取得的股份可以注銷或作為庫存股而持有，但若為減少公司資本，公司采用了違反第三十五條第（3）款的規(guī)定的要求而回購、回贖、或以其他方式而取得的股份，則該等股份因此而必須被注銷。股份一旦被注銷，則其原來被算作公司資本的數(shù)額就應(yīng)當從公司資本額中扣除。但股份在被注銷后可再次發(fā)行。
（5）如一下條款允許，并且只有符合以下條款，依據(jù)本法成立的公司才可以低于公平價值的價格購買、回贖或取得公司的股份：
（a）公司的組織大綱或章程；或者
（b）對股份進行回購、回贖或以其他方式而取得股份的書面認購協(xié)議對股份進行回購、回贖或以其他方式而取得股份的書面認購協(xié)議。

第三十四條庫存股權(quán)能的排除
依據(jù)本法成立的公司，如其股份
（a）被其以庫存股的形式而持有；或者
（b）被另一個公司持有，而其又直接或間接地持有該公司股份而在該公司的董事選舉中有超過50％的表決權(quán)，則其就其持有自身的股份不享有表決權(quán)或股利的分配權(quán)，而且，依據(jù)本法，該股份也不應(yīng)視為或償付，除非公司資本額因此受到影響。

第三十五條資本的增加或減少

（1）除非公司的組織大綱或章程另有規(guī)定和第（3）（4）款的規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司可通過股東會或董事會決議的方式：
（a）將公司盈余的一部分轉(zhuǎn)為資本以增加公司資本；或者
（b）將公司資本的一部分轉(zhuǎn)為盈余以減少公司資本
（2）但當公司資本減少至低于以下數(shù)額時，則不可以實施以上減資行為：
（a）由以下股份的面額構(gòu)成的總額：所有已發(fā)行有面額部分和所有公司持有的庫存股
（b）以下被指定為資本的股份數(shù)量的總額：所有已發(fā)行的無面額股份和所有被公司以庫存的形式持有，且對公司進行清算時對公司資產(chǎn)享有優(yōu)先權(quán)的無面額的股份。
（3）依據(jù)第（1）款的規(guī)定而將公司資本減少的行為不可實施，除非公司董事會能立即確定，在公司資本減少之后：
（a）在公司正常的經(jīng)營活動中，當公司所負債務(wù)到期時，公司將會如期履行；以及
（b）公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值不得低于公司的總負債，但公司賬面上的延期繳納的稅收和公司資本不包含在內(nèi)，并且，在沒有欺詐的情況下，公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值由董事會決定，除非其中存在法律問題。

第三十六條股利

（1）除非公司組織大綱或章程另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司可以通過董事會決議的方式?jīng)Q定以現(xiàn)金、股份或其他財產(chǎn)的方式來支付股利。
（2）只有在盈余時才應(yīng)宣布并支付股利。
（3）不宣布支付股利，除非董事會能立即確定，在支付股利之后：
（a）在公司正常的經(jīng)營過程中，當其債務(wù)到期時，公司將能如期履行；以及
（b）公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值不得低于公司的總負債，但公司賬面上的延期繳納和稅收和公司資本不包含在內(nèi)，并且，沒有欺詐情況下，公司資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值由董事會決定，除非其中存在法律問題。

第三十七條資產(chǎn)評估增值

除非公司組織大綱或章程另有規(guī)定，依據(jù)本法成立的公司可為任何目的而以通過董事會決議的方式將公司為變現(xiàn)的資產(chǎn)評估增值計入公司盈余，并且，在不存在欺詐的情形下，公司資產(chǎn)的變現(xiàn)價值由董事會決定，除非其中存在法律問題。

第三十七條 A股份的抵押或其他形式的擔保

（1）依據(jù)本法成立的公司的股份的抵押或其他形式的擔保須得到不記名股份的持有人或登記在案的記名股份的持有人的書面簽名或認可。
（2）不記名股份的抵押或其他形式的擔保是無效和不可強制執(zhí)行的，除非被擔保的股份的證書已交付給了擔保權(quán)人，但是，將證書交付給擔保權(quán)人并不表明不記名股份發(fā)生了轉(zhuǎn)讓，股份被擔保后，擔保權(quán)人只有完全遵守有關(guān)調(diào)整擔保實現(xiàn)的法律規(guī)定后才享有該等股份之上的各項權(quán)利。
（3）依據(jù)本法成立的公司的股份質(zhì)押或其他形式的擔保不需要采用特定形式，但是公司必須清楚地表明：
（a）設(shè)定抵押或其他形式的擔保的意向；和
（b）用抵押或其他形式的擔保所擔保的債權(quán)數(shù)額及其計算方法
（4）依據(jù)本法成立的公司的股份抵押或其他形式的擔�？捎捎倬S爾京群島之外的法域法律進行調(diào)整，但如非英屬維爾京群島法律被指定為調(diào)整抵押或其他形式的擔保的法律，則，
（a）為了使抵押或其他形式的擔保有效并且能約束公司，抵押或其他形式的擔保的設(shè)定必須符合所使用的法律規(guī)定的要求
（b）可以對抵押或其他形式的擔保人采取的救濟亦應(yīng)受到所使用的法律和設(shè)立抵押或其他形式的擔保的文據(jù)的調(diào)整，但是，有關(guān)作為擔保人的公司股東與公司之間的法律關(guān)系以及公司本身仍繼續(xù)受公司組織大綱和章程以及本法的調(diào)整。
（5）如未指定法律來調(diào)整依據(jù)本法成立的公司的股份抵押或其他形式的擔保事宜，則該等事宜受到英屬維爾京群島法律的調(diào)整，并且，再抵押或其他形式的擔保人不按擔保合同規(guī)定的條款履行義務(wù)時，擔保人有權(quán)采取以下的救濟措施：
（a）出售股份，除非設(shè)立抵押或其他形式擔保權(quán)文據(jù)所依據(jù)的法律另有規(guī)定，以及
（b）指定一個接受人，除非設(shè)立抵押或其他形式擔保權(quán)文據(jù)所依據(jù)的法律另有規(guī)定，并可以：
行使該等股份的表決權(quán)；受領(lǐng)股利和有關(guān)股份的其他給付，行使抵押或其他形式的擔保人享有的關(guān)于股份的權(quán)利，直至抵押或其他形式的擔保合同履行完畢。
（6）如英屬維爾京群島的法律被指定為應(yīng)當使用的法律，則本條第（5）款的規(guī)定同樣適用于依據(jù)本法成立的公司股份的抵押或其他形式的擔保。
（7）除非依據(jù)本法成立的公司股份抵押或其他形式的擔保的文據(jù)另有規(guī)定，執(zhí)行抵押或其他形式的擔保而獲得的金額應(yīng)當按以下順序處理：
（a）首先，支付執(zhí)行擔保過程中發(fā)生的費用
（b）其次，清償所擔保主債權(quán)的數(shù)額；以及
（c）最后，將清償后的所剩余返還給抵押人或其他擔保形式的擔保人。
（8）第（5）款所指的救濟措施只有在以下條件滿足時才可以實施；
（a）持續(xù)為履行義務(wù)屆滿30日或者設(shè)定抵押或其他形式的擔保權(quán)的文據(jù)指定的更短的時間；
（b）自告知義務(wù)未履行事實并要求改正的通知送達之日起14日，仍未履行義務(wù)。
（9）在將記名股份抵押或其他形式的擔保時，可以把以下內(nèi)容記載在公司的股份登記冊中：
（a）有關(guān)股份已被抵押或其他形式擔保的聲明
（b）抵押或其他形式擔保權(quán)人的名稱；以及
（c）聲明和名稱被記載入股份登記冊的日期。

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維爾京公司法第三章

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