下列各款事項(xiàng)，非經(jīng)載明于章程者，不生效力：
一分公司之設(shè)立。
二分次發(fā)行股份者，定于公司設(shè)立時(shí)之發(fā)行數(shù)額。
三解散之事由。
四特別股之種類(lèi)及其權(quán)利義務(wù)。
五發(fā)起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項(xiàng)發(fā)起人所得受之特別利益，無(wú)定期或無(wú)確數(shù)者，股東會(huì)得修改或撤消之；但不得侵及發(fā)起人既得之利益。
*（1）（分公司）公司三（二）；（分次發(fā)行）公司一五六（二）；（設(shè)立時(shí)）公司六；（解散事由）公司三一五；（特別股）公司一五七以下；（1）（2）（發(fā)起人之特別利益）公司一四七、四一九；（股東會(huì)）公司一七○以下。
第一百三十一條（發(fā)起設(shè)立）
發(fā)起人認(rèn)足第一次應(yīng)發(fā)行之股份時(shí)，應(yīng)即按股繳足股款并選任董事及監(jiān)察人。
前項(xiàng)選任方法，準(zhǔn)準(zhǔn)用第一百九十八條之規(guī)定。
第一項(xiàng)之股款，得以公司事業(yè)所需之財(cái)產(chǎn)抵繳之。
*（1）（發(fā)起人）公司十二九；（第一次應(yīng)發(fā)行股份）公司一五六（二）；（股款之繳納）公司一四一；（2）（選任董監(jiān)）公司一九八。
第一百三十二條（募集設(shè)立）
發(fā)起人不認(rèn)足第一次發(fā)行之股份時(shí)，應(yīng)募足之。
前項(xiàng)股份招募時(shí)，得依第一百五十七條之規(guī)定發(fā)行特別股。
*（1）（發(fā)起人認(rèn)股）公司一三三（二）；（1）（2）（募股）公司一三三、一三七；（2）（特別股）公司一五七。
第一百三十三條（公開(kāi)募股之申請(qǐng)）
發(fā)起人公開(kāi)招募股份時(shí)，應(yīng)先具備下列事項(xiàng)，申請(qǐng)證券管理機(jī)關(guān)審核：
一營(yíng)業(yè)計(jì)劃書(shū)。
二發(fā)起人姓名、經(jīng)歷、認(rèn)股數(shù)目及出資種類(lèi)。
三招股章程。
四代收股款之銀行或郵局名稱(chēng)及地址。
五有承銷(xiāo)或代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)者，其名稱(chēng)及約定事項(xiàng)。
六證券管理機(jī)關(guān)規(guī)定之其他事項(xiàng)。
前項(xiàng)發(fā)起人所認(rèn)股份，不得少于第一次發(fā)行股份四分之一。
第一項(xiàng)各款，應(yīng)于證券管理機(jī)關(guān)通知到達(dá)之日起三十日內(nèi)，加記核準(zhǔn)文號(hào)及年、月、日公告招募之。但第五款約定事項(xiàng)，得免予公告。
*（1）（發(fā)起人募股）公司一三二；（中央主管機(jī)關(guān)）公司五；（發(fā)起人）公司十二九；（招股章程）公司一三七；（2）（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）；（3）（公告）公司二八。
第一百三十四條（代收股款之證明）
代收股款之銀行或郵局，對(duì)于代收之股款，有證明其已收金額之義務(wù)，其證明之已收金額，即認(rèn)為已收股款之金額。
*（代收股款）公司一三三（一）④、二六八（一）⑦。
第一百三十五條（不予或撤消核準(zhǔn)）
申請(qǐng)公開(kāi)招募股份有下列情形之一者，證券管理機(jī)關(guān)得不予核準(zhǔn)或撤消核準(zhǔn)：
一申請(qǐng)事項(xiàng)有違反法令或虛偽者。
二申請(qǐng)事項(xiàng)有變更，經(jīng)限期補(bǔ)正而未補(bǔ)正者。
發(fā)起人有前項(xiàng)第一款情事時(shí)，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰外，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬(wàn)元以下罰金；有前項(xiàng)第二款情事時(shí)，由證券管理機(jī)關(guān)各處二千元以上一萬(wàn)元以下罰鍰。
*（1）（效力）公司一三六；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。
第一百三十六條（撤消核準(zhǔn)之效力）
前條撤消核準(zhǔn)，未招募者，停止招募；已招募者，應(yīng)募人得依股份原發(fā)行金額，加算法定利息，請(qǐng)求返還。
*（招募）公司一三二；（利息）民二○三，利率管理六。
第一百三十七條（招股章程）
招股章程應(yīng)載明下列各款事項(xiàng)：
一第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項(xiàng)。
二各發(fā)起人所認(rèn)之股數(shù)。
三股票超過(guò)票面金額發(fā)行者，其金額。
四招募股份總數(shù)募足之期限，及逾期未募足時(shí)，得由認(rèn)股人撤回所認(rèn)股份之聲明。
五發(fā)行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規(guī)定。
六發(fā)行無(wú)記名股者，其總額。
*（發(fā)起人所認(rèn)股份）公司一三三（二）；（溢價(jià)發(fā)行）公司一四○、二三八；（撤回認(rèn)股）公司一五二；（特別股）公司一五七；（無(wú)記名股）公司一六六。
第一百三十八條（認(rèn)股書(shū)之備置）
發(fā)起人應(yīng)備認(rèn)股書(shū)，載明第一百三十三條第一項(xiàng)各款事項(xiàng)，并加記證券管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)文號(hào)及年、月、日，由認(rèn)股人填寫(xiě)所認(rèn)股數(shù)、金額及其住所或居所，簽名、
蓋章。
以超過(guò)票面金額發(fā)行股票者，認(rèn)股人應(yīng)于認(rèn)股書(shū)注名認(rèn)繳之金額。
發(fā)起人違反第一項(xiàng)規(guī)定，不備認(rèn)股書(shū)者，由證券管理機(jī)關(guān)各處一千元以上五千元以下罰鍰；其所備認(rèn)股書(shū)有虛偽記載時(shí)，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。
*（1）（發(fā)起人）公司一八二（一）；（每股金額）公司十二九；（2）（溢價(jià)發(fā)行）公司一四○、二三八。
第一百三十九條（繳款義務(wù)）
認(rèn)股人有照所填認(rèn)股書(shū)，繳納股款之義務(wù)。
*（認(rèn)股書(shū)）公司一三八；（繳納股款）公司一四二、一五四。
▲股份有限公司對(duì)于股東之股款繳納請(qǐng)求權(quán)怠于行使者，該公司之債權(quán)人，自得依民法第二百四十二條、第二百四十三條之規(guī)定，代位行使。（二七上二三七七）
第一百四十條（股票發(fā)行價(jià)格）
股票之發(fā)行價(jià)格，不得低于票面金額。
*（股票）公司一六二；（票面金額）公司十二九（3）。
第一百四十一條（催繳股款）
第一次發(fā)行股份總數(shù)募足時(shí)，發(fā)起人應(yīng)即向各認(rèn)股人催繳股款，以超過(guò)票面金額發(fā)行股票時(shí)，其溢額應(yīng)與股款同時(shí)繳納。
*（募足）公司一三二；（發(fā)起人）公司十二八；（繳款遲延）公司一四二、一四八；（認(rèn)股人）公司一三九；（票面金額）公司一四○、十二九③。
第一百四十二條（延欠股款）
認(rèn)股人延欠前條應(yīng)繳之股款時(shí)，發(fā)起人應(yīng)定一個(gè)月以上之期限催告該認(rèn)股人照繳，并聲明逾期不繳失其權(quán)利。
發(fā)起人已為前項(xiàng)之催告，認(rèn)股人不照繳者，即失其權(quán)利，所認(rèn)股份另行募集。
前項(xiàng)情形，如有損害，仍得向認(rèn)股人請(qǐng)求賠償。
*（2）（發(fā)起人之連帶責(zé)任）公司一四八、一四九。
第一百四十三條（創(chuàng)立會(huì)之召集）
前條股款繳足后，發(fā)起人應(yīng)于二個(gè)月內(nèi)召集創(chuàng)立會(huì)。
*（發(fā)起人）公司十二九；（期間）民十二一、十二三。
第一百四十四條（創(chuàng)立會(huì)之決議及程序）
創(chuàng)立會(huì)之程序及決議，準(zhǔn)用第一百七十二條，第一項(xiàng)、第三項(xiàng)、第六項(xiàng)，第一百七十四條之第一百七十九條，第一百八十一條及第一百八十三條之規(guī)定；但關(guān)于董事及監(jiān)察人之選任，準(zhǔn)用第一百九十八條之規(guī)定。
*（創(chuàng)立會(huì)之召集）公司一七二；（決議）公司一七四、一七五、一八三；（出席）公司一七六、一七七。
第一百四十五條（發(fā)起人之報(bào)告義務(wù)）
發(fā)起人應(yīng)就第四百十九條第一項(xiàng)第一款至第六款所列及其他關(guān)于設(shè)立之必要事項(xiàng)，報(bào)告于創(chuàng)立會(huì)。
發(fā)起人對(duì)于前項(xiàng)報(bào)告有虛偽情事時(shí)，各科二萬(wàn)元以下罰金。
*（1）（發(fā)起人）公司十二九；（創(chuàng)立會(huì)）公司一四三。
第一百四十六條（選任董事、監(jiān)察人及檢查人）
創(chuàng)立會(huì)應(yīng)選任董事、監(jiān)察人。董事、監(jiān)察人經(jīng)選任后，應(yīng)即就前條所列事項(xiàng)，為切實(shí)之調(diào)查并向創(chuàng)立會(huì)報(bào)告。
董事、監(jiān)察人如有由發(fā)起人當(dāng)選，且與自身有利害關(guān)系者，前項(xiàng)調(diào)查，創(chuàng)立會(huì)得另選檢查人為之。
前二項(xiàng)所定調(diào)查，準(zhǔn)用第四百十九條第二項(xiàng)之規(guī)定。但其裁減由創(chuàng)立會(huì)行之。
發(fā)起人如有妨礙調(diào)查之行為或董事、監(jiān)察人、檢查人報(bào)告有虛偽者，各科二萬(wàn)元以下罰金。
第一項(xiàng)、第二項(xiàng)之調(diào)查報(bào)告，經(jīng)董事、監(jiān)察人或檢查人之請(qǐng)求，延期提出時(shí)，創(chuàng)立會(huì)應(yīng)準(zhǔn)用第一百八十二條之規(guī)定，延期或續(xù)行集會(huì)。
*（1）（發(fā)起人）公司十二九；（2）⑷⑸（檢查人）公司八（二）；（1）（發(fā)起設(shè)立之選任董監(jiān)）公司一三一。
第一百四十七條（創(chuàng)立會(huì)之裁減權(quán)）
發(fā)起人所得受之報(bào)酬或特別利益及公司所負(fù)擔(dān)之設(shè)立費(fèi)用有冒濫者，創(chuàng)立會(huì)均得裁減之，用以抵作股款之財(cái)產(chǎn)，如估價(jià)過(guò)高者，創(chuàng)立會(huì)得減少其所給股數(shù)或責(zé)令補(bǔ)足。
*（發(fā)起人報(bào)酬）公司四一九（一）⑤；（發(fā)起人所受特別利益）公司一三○（一）⑤；（裁減）公司四一九（二）。
第一百四十八條（連帶認(rèn)繳義務(wù)）
為認(rèn)足之第一次發(fā)行股份，及已認(rèn)而未繳股款者，應(yīng)有發(fā)起人連帶認(rèn)繳；其已認(rèn)而經(jīng)撤回者亦同。
*（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）；（認(rèn)股之撤回）公司一五二、一五三；（連帶）民二七三。
第一百四十九條（公司損害賠償請(qǐng)求權(quán)）
因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時(shí)，得向發(fā)起人請(qǐng)求賠償。
*（損害賠償）民二一三～二一六。
第一百五十條（公司不能成立時(shí)發(fā)起人之責(zé)任）
公司不能成立時(shí)，發(fā)起人關(guān)于公司設(shè)立所為之行為，及設(shè)立所需之費(fèi)用，均應(yīng)負(fù)連帶責(zé)任，其因冒濫經(jīng)裁減者亦同。
*（發(fā)起人）公司十二九；（設(shè)立費(fèi)用）公司一四六、四一九；（冒濫裁減）公司一四七；（連帶責(zé)任）民二七三。
第一百五十一條（創(chuàng)立會(huì)之權(quán)限）
創(chuàng)立會(huì)得修改章程或?yàn)楣静辉O(shè)立之決議。
第二百七十七條第二項(xiàng)至第四項(xiàng)之規(guī)定，于前項(xiàng)修改章程準(zhǔn)用之；第三百十六條之規(guī)定，于前項(xiàng)公司不設(shè)立之決議準(zhǔn)用之。
*（1）（創(chuàng)立會(huì)）公司一四三；（公司不設(shè)立）公司一五○。
第一百五十二條（撤回認(rèn)股）
第一次發(fā)行股份募足后，逾三個(gè)月而股款尚未繳足，或已繳納而發(fā)起人不于二個(gè)月內(nèi)召集創(chuàng)立會(huì)者，認(rèn)股人得撤回其所認(rèn)之股。
*（第一次發(fā)行股份）公司一五六（二）；（募足）公司一四一。
第一百五十三條（股份撤回之限制）
創(chuàng)立會(huì)結(jié)束后，認(rèn)股人不得將股份撤回。
*（認(rèn)股人）公司一三九。
第一百五十四條（股東之有限責(zé)任）
股東對(duì)于公司之責(zé)任，以繳清其股份之金額為限。
*（股份金額）公司一五六（一）、一四一、一四○、一三九；（有限責(zé)任）公司九九、十一四（一）。
第一百五十五條（發(fā)起人之連帶賠償責(zé)任）
發(fā)起人對(duì)于公司設(shè)立事項(xiàng)，如有怠忽其任務(wù)致公司受損害時(shí)，應(yīng)對(duì)公司負(fù)連帶賠償責(zé)任。
發(fā)起人對(duì)于公司在設(shè)立登記前所負(fù)債務(wù)，在登記后亦負(fù)連帶責(zé)任。
*（1）（發(fā)起人）公司十二九；（設(shè)立事項(xiàng)）公司十二八以下；（連帶責(zé)任）民二七三；（2）（設(shè)立登記）公司四一九、六。第二節(jié)股份
第一百五十六條（股份與資本）
股份有限公司之資本，應(yīng)分為股份，每股金額應(yīng)歸一律，一部分得為特別股；其種類(lèi)由章程定之。
前項(xiàng)股份總數(shù)，得分次發(fā)行。但第一次應(yīng)發(fā)行之股份，不得少于股份總數(shù)四分之一。
股份有限公司之最低資本總額，得由主管機(jī)關(guān)分別性質(zhì)，斟酌情形，以命令定之。
公司資本額達(dá)一定數(shù)額以上者，除經(jīng)政府核定之公營(yíng)事業(yè)及目的事業(yè)主管機(jī)關(guān)專(zhuān)案核定者外，其股票須公開(kāi)發(fā)行；該項(xiàng)數(shù)額，由主管機(jī)關(guān)以命令定之。
股東之出資，除發(fā)起人之出資及本法另有規(guī)定外，以現(xiàn)金為限。
同次發(fā)行之股份，其發(fā)行條件相同者，價(jià)格應(yīng)歸一律。
*（1）（股份）公司二（一）④、二三五、一七四、一七九；（每股金額）公司十二九（一）③；（特別股）公司一五七；（章程定之）公司一三○（一）④；（2）（股份總數(shù)）公司十二九（一）③；（主管機(jī)關(guān)）公司八；⑸（發(fā)起人出資）公司一三一；（另有規(guī)定）公司二七二。
第一百五十七條（特別股）
公司發(fā)行特別股時(shí)，應(yīng)就下列各款于章程中定之：
一特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二特別股分派公司剩余財(cái)產(chǎn)之順序、定額或定率。
三特別股之股東行使表決權(quán)之順序、限制或無(wú)表決權(quán)。
四特別股權(quán)利、義務(wù)之其他事項(xiàng)。
*（特別股）公司一五六（一）；（章程）公司十二九；（分派股利）公司二三五；（分派剩余財(cái)產(chǎn)）公司三三○、三三三；（表決權(quán)）公司一七四、一七五、一七七、一七九、一八一。
第一百五十八條（特別股之收回）
公司發(fā)行之特別股，得以盈余或發(fā)行新股所得之股款收回之；但不得損害特別股股東按照章程應(yīng)有之權(quán)利。
*（股份收回）公司一六七（一）；（特別股）公司一五七；（特別股東章定權(quán)利）公司一三○（一）④。
第一百五十九條（特別股之變更與其股東會(huì)）
公司已發(fā)行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權(quán)利時(shí)，除應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席之股東會(huì)，以出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)之決議為之外，并應(yīng)經(jīng)特別股股東會(huì)之決議。
公開(kāi)發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項(xiàng)定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過(guò)半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之，并應(yīng)經(jīng)特別股股東會(huì)之決議。
前二項(xiàng)出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。
特別股股東會(huì)準(zhǔn)用關(guān)于股東會(huì)之規(guī)定。
*（1）（2）（特別股）公司一五七；（章程變更）公司二七七；（1）（特別股東權(quán)）公司一五七；（變更章程特別決議）公司二七七；（股東會(huì)決議）公司一七四以下；（2）（股東會(huì)）公司一七○以下。
第一百六十條（股份共有）
股份為數(shù)人共有者，其共有人應(yīng)推定一人行使股東之權(quán)利。
股份共有人，對(duì)于公司負(fù)連帶繳納股款之義務(wù)。
*（1）（股份）公司一五六；（共有）民八一七以下；（2）（連帶責(zé)任）民二七二以下。
第一百六十一條（發(fā)行股票時(shí)間（一））
公司非經(jīng)設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記后，不得發(fā)行股票。
違反前項(xiàng)規(guī)定發(fā)行股票者，其股票無(wú)效。但持有人得向發(fā)行股票人請(qǐng)求損害賠償。
前項(xiàng)發(fā)行股票人各科一萬(wàn)五千元以下罰金。
*（1）（設(shè)立登記）公司六、四一九，民三○；（2）（損害賠償）民二一三以下；（3）（罰金）刑三三。
第一百六十一條之一（發(fā)行股票時(shí)間（二））
公司應(yīng)于設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記后，三個(gè)月內(nèi)發(fā)行股票。
公司負(fù)責(zé)人違反前項(xiàng)規(guī)定，不發(fā)行股票者，除由主管機(jī)關(guān)責(zé)令限期發(fā)行外，各處二千元以上一萬(wàn)元罰鍰；期滿(mǎn)仍未發(fā)行者，再責(zé)令限期發(fā)行，各處三千元以上二萬(wàn)元以下罰鍰；期滿(mǎn)仍未發(fā)行者，得繼續(xù)責(zé)令限期發(fā)行，并按次連續(xù)各處三千元以上二萬(wàn)元以下罰鍰，至發(fā)行股票為止。
*（1）（設(shè)立登記）公司六、四一九，民三○；（變更登記）公司四一八；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。
▲（舊）公司條例第一百二十八條第二項(xiàng)但書(shū)所謂損害，系指因股票之違法發(fā)行所受之損害而言，其損害之發(fā)生與股票之違法發(fā)行，并無(wú)相當(dāng)因果關(guān)系者，不得據(jù)此規(guī)定請(qǐng)求賠償。（二二上一八八六）
第一百六十二條（股票之制作）
股票應(yīng)編號(hào)載明下列事項(xiàng)，由董事三人以上簽名、蓋章，并經(jīng)主管機(jī)關(guān)或其核定之發(fā)行登記機(jī)構(gòu)簽證后發(fā)行之。
一公司名稱(chēng)。
二設(shè)立登記或發(fā)行新股變更登記之年、月、日。
三發(fā)行股份總數(shù)及每股金額。
四本次發(fā)行股數(shù)。
五發(fā)起人股票應(yīng)標(biāo)明發(fā)起人股票之字樣。
六特別股票應(yīng)標(biāo)明其特別種類(lèi)之字樣。
七股票發(fā)行之年、月、日。
記名股票應(yīng)用股東本名，其為同一人所有者，應(yīng)記載同一本名；股票為政府或法人所有者，應(yīng)記載政府或法人之名稱(chēng)，不得另立戶(hù)名或僅載代表人本名。
*（1）（簽名蓋章）民三；（主管機(jī)關(guān)）公司五；（公司名稱(chēng)）公司二（二）、一八；（發(fā)起人股）公司一六三；（特別股票）公司一五七；（2）（記名股票）公司一六四、一六五；（政府或法人股東）公司一八一、二七、二二七；（代表人）公司二七。
第一百六十三條（股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)?
公司股份之轉(zhuǎn)讓?zhuān)坏靡哉鲁探够蛳拗浦�；但非于公司設(shè)立登記后不得轉(zhuǎn)讓。
發(fā)起人之股份非于公司設(shè)立登記一年后，不得轉(zhuǎn)讓。
*（1）（股份）公司一五六；（章程）公司十二九；（設(shè)立登記）公司四一九；（1）（2）（股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)┕疽涣�、一六五；�?）（發(fā)起人）公司十二八、十二九。
▲股份有限公司股份之轉(zhuǎn)讓?zhuān)滔蛋ü蓶|應(yīng)有權(quán)利義務(wù)之全體而為轉(zhuǎn)讓?zhuān)c一般財(cái)產(chǎn)權(quán)之讓與有別，但股東之個(gè)性與公司之存續(xù)并無(wú)重大關(guān)系，故除公司法（舊）第一百六十條、第一百六十一條但書(shū)規(guī)定外，股東自可將其股份自由轉(zhuǎn)讓于他人。（四三臺(tái)上七七一）
第一百六十四條（記名股票轉(zhuǎn)讓?zhuān)?
記名股票，由股票持有人以背書(shū)轉(zhuǎn)讓之。
*（記名股票）公司一六二（二）。
▲公司法第一百六十四條規(guī)定：「記名股票由股票持有人以背書(shū)轉(zhuǎn)讓之」，此所謂股票持有人，應(yīng)包括股票名義人，及因背書(shū)而取得股票之人，又背書(shū)為記名股票轉(zhuǎn)讓之唯一方式，只須背書(shū)轉(zhuǎn)讓?zhuān)茏屓思礊楣善敝戏ǔ钟腥�，因此記名股票在未過(guò)戶(hù)以前，可由該股票持有人更背書(shū)轉(zhuǎn)讓他人，至同法第一百六十五條第一項(xiàng)所謂：「不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司」，系指未過(guò)戶(hù)前，不得向公司主張因背書(shū)受讓而享受開(kāi)會(huì)及分派股息或紅利而言，并不包括股票持有人請(qǐng)求為股東名簿記載之權(quán)利，此觀同法條第二項(xiàng)而自明。（六○臺(tái)上八一七）
第一百六十五條（股票過(guò)戶(hù)）
記名股票之轉(zhuǎn)讓?zhuān)菍⑹茏屓酥久蛎Q(chēng)記載于股票，并將受讓人之本名或名稱(chēng)及住所或居所，記載于公司股東名簿，不得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗公司。
前項(xiàng)股東名簿記載之變更，于股東常會(huì)開(kāi)會(huì)前一個(gè)月內(nèi)，股東臨時(shí)會(huì)開(kāi)會(huì)前十五日內(nèi)，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準(zhǔn)日前五日內(nèi)不得為之。
*（記名股票轉(zhuǎn)讓?zhuān)┕疽涣�；（股票上記載）公司一六二；（1）（2）（股東名簿）公司一六九；（2）（股東常會(huì)）公司一七○、一七二；（股東臨時(shí)會(huì)）公司一七○、一七二。
▲股票為有價(jià)證券，得為質(zhì)權(quán)之標(biāo)的，其以無(wú)記名式股票設(shè)定質(zhì)權(quán)者，因股票之交付而生質(zhì)權(quán)之效力，其以記名式股票設(shè)定質(zhì)權(quán)者，除交付股票外，并應(yīng)依背書(shū)方法為之。（五六臺(tái)抗四四四）
▲上訴人受讓之公司股票系記名股票，須辦理過(guò)戶(hù)登記，應(yīng)將受讓人之姓名、住址記載于股東名簿后，始發(fā)生對(duì)抗第三人之效力，上訴人等既未為過(guò)戶(hù)手續(xù)，即未取得該公司之股東權(quán)，雖其未過(guò)戶(hù)系出于被上訴人惡意拒絕原因，然此不過(guò)為上訴人與公司間行使權(quán)利問(wèn)題，要難據(jù)此即得以其轉(zhuǎn)讓對(duì)抗第三人。（四八臺(tái)上五）
▲記名股票遺失，在公示催告中，尚未經(jīng)法院為除權(quán)判決者，公司對(duì)于其股東身份之認(rèn)定，依公司法第一百六十五條第一項(xiàng)規(guī)定之旨趣，仍應(yīng)以股東名簿之記載為依據(jù)。（六八臺(tái)上二一八九）
第一百六十六條（無(wú)記名股票）
公司得以章程規(guī)定發(fā)行無(wú)記名股票；但其股數(shù)不得超過(guò)已發(fā)行股份總數(shù)二分之一。
公司得因股東之請(qǐng)求，發(fā)給無(wú)記名股票或?qū)o(wú)記名股票改為記名式。
*（1）（無(wú)記名股票）保險(xiǎn)一五二，民航四五（二），公司一七七；（股份總數(shù)）公司十二九（一）③、一五六（二）。
第一百六十七條（股份收回、收買(mǎi)、收質(zhì)）
公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規(guī)定外，不得自將股份收回、收買(mǎi)或收為質(zhì)物。但于股東清算或受破產(chǎn)之宣告時(shí)，得按市價(jià)收回其股份，抵償其于清算或破產(chǎn)宣告前結(jié)欠公司之債務(wù)。
公司依前項(xiàng)但書(shū)或第一百八十六條規(guī)定，收回或收買(mǎi)之股份，應(yīng)于六個(gè)月內(nèi)，按市價(jià)將其出售，逾期未經(jīng)出售者，視為公司未發(fā)行股份，并為變更登記。
公司負(fù)責(zé)人違反前二項(xiàng)規(guī)定，將股份收回、收買(mǎi)或收為質(zhì)物，或抬高價(jià)格抵償債務(wù)，或抑低價(jià)格出售時(shí)，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或并科二萬(wàn)元以下罰金。
*（1）（特別股收回）公司一五八；（少數(shù)股份請(qǐng)求收買(mǎi)）公司一八六；（反對(duì)合并股東請(qǐng)求收買(mǎi)）公司三一七；（質(zhì)物）民九○八；（清算）公司三二二以下；（破產(chǎn)）公司二十一（二）；（2）（變更登記）公司四○三；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。
第一百六十八條（銷(xiāo)除股份）
公司非依減少資本之規(guī)定，不得銷(xiāo)除其股份；減少資本，除本法規(guī)定外，應(yīng)依股東所持股份比例減少之。
公司負(fù)責(zé)人違反前項(xiàng)規(guī)定銷(xiāo)除股份時(shí)，各科二萬(wàn)元以下罰金。
*（1）（2）（減少資本）公司二七七以下；（2）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（罰金）刑三三。
第一百六十九條（股東名簿）
股東名簿應(yīng)編號(hào)記載下列事項(xiàng)：
一各股東之本名或名稱(chēng)、住所或居所。
二各股東之股數(shù)及其股票號(hào)數(shù)。
三發(fā)給股票之年、月、日。
四發(fā)行無(wú)記名股票者，應(yīng)記載其股數(shù)、號(hào)數(shù)及發(fā)行之年、月、日。
五發(fā)行特別股者，并應(yīng)注名特別種類(lèi)字樣。
采電腦作業(yè)或機(jī)器處理者，前項(xiàng)資料得以附表補(bǔ)充之。
代表公司之董事，應(yīng)將股東名簿備置于本公司或其指定之股務(wù)代理機(jī)構(gòu)，違反者處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備股東名簿有虛偽記載時(shí)，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。
*（1）（股東名簿）公司二一○、一六五；（無(wú)記名股票）公司一六六；（特別股）公司一五七；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（股務(wù)代理機(jī)構(gòu)）公司二一○（一）。第三節(jié)股東會(huì)
第一百七十條（股東常會(huì)與臨時(shí)會(huì)）
股東會(huì)分下列二種：
一股東常會(huì)，每年至少召集一次。
二股東臨時(shí)會(huì)，于必要時(shí)召集之。
前項(xiàng)股東常會(huì)應(yīng)于每營(yíng)業(yè)年度終結(jié)后六個(gè)月內(nèi)召集之。但由正當(dāng)事由經(jīng)報(bào)請(qǐng)主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)者，不在此限。
代表公司之董事違反前項(xiàng)召集期限之規(guī)定時(shí)，處二千元以上一萬(wàn)元以下罰鍰。
*（1）（2）（3）（召集）公司一七一、一七二；（1）（必要時(shí)）公司二十一（一）、二四五（二）、二七五；（2）（主管機(jī)關(guān)）公司五；（營(yíng)業(yè)年度）商會(huì)六；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八。
第一百七十一條（股東會(huì)之召集）
股東會(huì)除本法另有規(guī)定外，由董事會(huì)召集之。
*（另有規(guī)定）公司一七三、二二○、三二四；（董事會(huì)）公司一九二以下。
第一百七十二條（股東常會(huì)召集程序）
股東常會(huì)之召集，應(yīng)于二十日前通知各股東，對(duì)于持有無(wú)記名股票者，應(yīng)于三十日前公告之。
臨時(shí)股東會(huì)之召集，應(yīng)于十日前通知各股東，對(duì)于持有無(wú)記名股票者，應(yīng)于十五日前公告之。
通知及公告應(yīng)載明召集事由。
前項(xiàng)召集事由，得列臨時(shí)動(dòng)議。但關(guān)于改選董事、監(jiān)察人、變更章程或公司解散或合并之事項(xiàng)，應(yīng)在事由中列舉，不得以臨時(shí)動(dòng)議提出。
第一項(xiàng)至第三項(xiàng)于無(wú)表決權(quán)股東不適用之。
代表公司之董事，違反第一項(xiàng)或第二項(xiàng)通知期限之規(guī)定時(shí)，處一千元以上五千元以下罰鍰。
*（1）（股東常會(huì)臨時(shí)會(huì)）公司一七○（一）；（1）（2）（無(wú)記名股票）公司一六六；（1）（2）（3）（公告）公司二八、一八二；⑷（改選董監(jiān)）公司二七五；（變更章程）公司二七七；（解散合并）公司三一五；⑸（無(wú)表決權(quán)股東）公司一七九（二）；⑹（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（罰鍰）公司四四八。
▲股東常會(huì)召集之通知及公告，應(yīng)載明召集事由，此項(xiàng)召集事由得列臨時(shí)動(dòng)議，公司法第一百七十二條第三、四項(xiàng)定有明文。本件被上訴人公司召集股東常會(huì)之通知上所載「其他有關(guān)提案等事項(xiàng)」，依其文義，當(dāng)然包括臨時(shí)動(dòng)議在內(nèi)。（六二臺(tái)上二六七四）
第一百七十三條（少數(shù)股東請(qǐng)求召集）
繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，得以書(shū)面記明提議事項(xiàng)及理由，請(qǐng)求董事會(huì)召集股東臨時(shí)會(huì)。
前項(xiàng)請(qǐng)求提出后十五日內(nèi)，董事會(huì)不為召集之通知時(shí)，股東得報(bào)經(jīng)地方主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。
依前二項(xiàng)規(guī)定召集之股東臨時(shí)會(huì)，為調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財(cái)產(chǎn)狀況，得選任檢查人。
董事或監(jiān)察人因股份轉(zhuǎn)讓或其他理由，致不能依本法之規(guī)定召集股東會(huì)時(shí)，得由持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，報(bào)經(jīng)地方主管機(jī)關(guān)許可，自行召集。
*（1）（股份總數(shù)）公司十二九（一）③、一五六；（股東臨時(shí)會(huì)）公司一七○（一）；（2）（主管機(jī)關(guān)）公司五；（3）（檢查人）公司一八四（二）、二四五；（召集股東會(huì)）公司一七一、二二○。
第一百七十四條（決議方法）
股東會(huì)之決議，除本法另有規(guī)定外，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)過(guò)半數(shù)股東之出席，以出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)之同意行之。
*（股東會(huì)）公司一七○；（另有規(guī)定）公司一八五、二○九、二四○、二四一、一五九、二七七、三一六；（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（股份總數(shù)）公司十二九、一四六。
第一百七十五條（假?zèng)Q議）
出席股東不足前條定額，而有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席時(shí)，得以出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)之同意，為假?zèng)Q議，并將假?zèng)Q議通知各股東，于一個(gè)月內(nèi)再行召集股東會(huì)，其發(fā)有無(wú)記名股票者，并應(yīng)將假?zèng)Q議公告之。
前項(xiàng)股東會(huì)，對(duì)于假?zèng)Q議，如仍有已發(fā)行股份總數(shù)三分之一以上股東出席，并經(jīng)出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)之同意，視同前條之決議。
*（1）（2）（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（1）（通知）民九四～九七；（無(wú)記名股票）公司一六六；（公告）公司二八。
第一百七十六條（無(wú)記名股東出席股東會(huì)）
無(wú)記名股票之股東，非于股東會(huì)開(kāi)會(huì)五日前，將其股票交存公司，不得出席。
*（無(wú)記名股票）公司一六六；（股東會(huì)）公司一七○。
第一百七十七條（代理人出席）
股東得于每次股東會(huì)，出具公司印發(fā)之委托書(shū)，載明授權(quán)范圍，委托代理人，出席股東會(huì)。
除信托事業(yè)外，一人同時(shí)受二人以上股東委托時(shí)，其代理之表決權(quán)不得超過(guò)已發(fā)行股份總數(shù)表決權(quán)之百分之三，超過(guò)時(shí)其超過(guò)之表決權(quán)，不予計(jì)算。
一股東以出具一委托書(shū)，并以委托一人為限，應(yīng)于股東會(huì)開(kāi)會(huì)五日前送達(dá)公司。委托書(shū)有重復(fù)時(shí)，以最先送達(dá)者為準(zhǔn)；但聲明撤消前委托者，不在此限。
*（1）（2）（3）（股東會(huì)）公司一七○；（代理人）民一○三以下；（委托書(shū)）公司一八三（三）、（四）；（2）（表決權(quán)）公司一七九、一八○。
▲股東委托他人出席股東會(huì)，應(yīng)出具委托書(shū)，固為公司法（舊）第一百七十五條第一項(xiàng)所明定，但此規(guī)定僅于股東委托代理人出席股東會(huì)時(shí)，始有其適用。若股東親自出席股東會(huì)，而將已領(lǐng)取之選舉票囑人代為填寫(xiě)被選人姓名，并將其投入票柜，尚無(wú)上開(kāi)法條之適用。（五四臺(tái)上一六八七）
▲公司法第一百七十七條第一項(xiàng)所定「股東得于每次股東會(huì)出具公司印發(fā)之委托書(shū)載明授權(quán)范圍，委托代理人出席股東會(huì)」，惟查該條項(xiàng)之規(guī)定乃為便利股東委托他人出席而設(shè)，并非強(qiáng)制規(guī)定，公司雖未印發(fā)，股東仍可自行書(shū)寫(xiě)此項(xiàng)委托書(shū)，委托他人代理出席，公司未印發(fā)委托書(shū)并非股東會(huì)之召集程序有何違反法令，不得據(jù)為訴請(qǐng)撤銷(xiāo)決議之理由。（六五臺(tái)上一四一○）
第一百七十八條（表決權(quán)行使之回避）
股東對(duì)于會(huì)議之事項(xiàng)，有自身利害關(guān)系致有害于公司利益之虞時(shí)，不得加入表決，并不得代理他股東行使其表決權(quán)。
*（表決）公司一七九、一八○；（代理股東）公司一七七。
第一百七十九條（表決權(quán)之計(jì)算）
公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權(quán)。但一股東而有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上這，應(yīng)以章程限制其表決權(quán)。
公司依本法自己持有之股份，無(wú)表決權(quán)。
*（1）（無(wú)表決權(quán)股）公司一五七（一）③；（表決權(quán)）公司一八一、一七八；（股份總數(shù)）公司一八○、十二九（一）；（章程）公司十二九以下；（2）（公司持有股份）公司一五八、一八六、三一七。
第一百八十條（股份數(shù)表決權(quán)數(shù)）
股東會(huì)之決議，對(duì)無(wú)表決權(quán)股東之股份數(shù)，不算入已發(fā)行股份之總數(shù)。
股東會(huì)之決議，對(duì)依第一百七十八條規(guī)定不得行使表決權(quán)之股份數(shù)，不算入已出席股東之表決權(quán)數(shù)。
*（1）（2）（股東會(huì)決議）公司一七四；（無(wú)表決權(quán)）公司一七九（二）、一五七（一）③、④；（股份總數(shù)）公司一八○、十二九（一）。
第一百八十一條（政府法人股東表決權(quán)）
政府或法人為股東時(shí)，其代表人不限于一人。但其表決權(quán)之行使，仍以其所持有之股份綜合計(jì)算。
前項(xiàng)之代表人有二人以上時(shí)，其代表人行使表決權(quán)應(yīng)共同為之。
*（1）（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（政府法人股東）公司二○、二七。
第一百八十二條（延期或續(xù)行集會(huì)）
股東會(huì)決議在五日內(nèi)延期或續(xù)行集會(huì)，不適用第一百七十二條之規(guī)定。
*（股東會(huì)決議）公司一七四；（公告通知）公司一七二。
第一百八十三條（議事錄）
股東會(huì)之議決事項(xiàng)，應(yīng)作成議事錄，由主席簽名、蓋章，并于會(huì)后十五日內(nèi)，將議事錄分發(fā)各股東。
議事錄應(yīng)記載會(huì)議之年、月、日、場(chǎng)所、主席姓名及決議方法，并應(yīng)記載議事經(jīng)過(guò)之要領(lǐng)及其結(jié)果。
議事錄應(yīng)與出席股東之簽名簿及代理出席之委托書(shū)一并保存。
代表公司之董事，違反前項(xiàng)規(guī)定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委托書(shū)者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人有虛偽記載時(shí)，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。
*（1）（議事錄）公司二一○；（主席）公司二○八（三）；（簽名蓋章）民三，票據(jù)六、五；（2）（決議方法）公司一七四、一七五；（3）（委托書(shū)）公司一七七；（保存）公司三三一；⑷（負(fù)責(zé)人）公司八；（罰鍰）公司四四八。
第一百八十四條（查核權(quán)）
股東會(huì)得查核董事會(huì)造具之表冊(cè)、監(jiān)察人之報(bào)告，并決議分派盈余及股息紅利。
執(zhí)行前項(xiàng)查核時(shí)，股東會(huì)得選任檢查人。
對(duì)于前二項(xiàng)查核有妨礙之行為者，各科二萬(wàn)元以下罰金。
*（1）（董事會(huì)表冊(cè)）公司二二八；（監(jiān)察人報(bào)告）公司二一九；（2）（檢查人）公司一七三（三）、二四八、八（二）。
第一百八十五條（營(yíng)業(yè)政策重大變更）
公司為下列行為，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東出席之股東會(huì)，以出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)之同意行之：
一締結(jié)、變更或終止關(guān)于出租全部營(yíng)業(yè)，委托經(jīng)營(yíng)或與他人經(jīng)常共同經(jīng)營(yíng)之契約。
二讓與全部或主要部分之營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)。
三受讓他人全部營(yíng)業(yè)或財(cái)產(chǎn)，對(duì)公司營(yíng)運(yùn)有重大影響者。
公開(kāi)發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項(xiàng)定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過(guò)半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之。
前二項(xiàng)出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。
第一項(xiàng)行為之要領(lǐng)，應(yīng)記載于第一百七十二條所定之通知及公告。
第一項(xiàng)之議案，應(yīng)由有三分之二以上董事出席之董事會(huì)，以出席董事過(guò)半數(shù)之決議提出之。
*（1）（股份總數(shù)）公司十二九（三）、一五六、一八○（一）；（表決權(quán)）公司一七九、一八○；（2）（公告）公司二八；（3）（董事會(huì)決議）公司二○六。
▲公司為公司法第一百八十五條第一項(xiàng)所列之行為，而召開(kāi)股東會(huì)為決定時(shí)，出席之股東，不足代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上，乃違反公司法第一百八十五條第一項(xiàng)之規(guī)定，而為股東會(huì)之決議方法之違法，依公司法第一百八十九條規(guī)定，僅股東得于決議之日起一個(gè)月內(nèi)，訴請(qǐng)法院撤銷(xiāo)之，而不屬于同法第一百九十一條決議內(nèi)容違法為無(wú)效之范圍。（六三臺(tái)上九六五）
第一百八十六條（少數(shù)股東請(qǐng)求收買(mǎi)權(quán)）
股東于股東會(huì)為前條決議前，已以書(shū)面通知公司反對(duì)該項(xiàng)行為之意思表示，并于股東會(huì)已為反對(duì)者，得請(qǐng)求公司以當(dāng)時(shí)公平價(jià)格，收買(mǎi)其所有之股份。但股東會(huì)為前條第一項(xiàng)第二款之決議，同時(shí)決議解散時(shí)，不在此限。
*（書(shū)面）民三；（通知）民九四～九六；（收買(mǎi)股份）公司三一七，非訟八九；（決議解散）公司三一五（一）。
第一百八十七條（收買(mǎi)股份之價(jià)格）
前條之請(qǐng)求，應(yīng)自第一百八十五條決議日起二十日內(nèi)，提出記載股份種類(lèi)及數(shù)額之書(shū)面為之。
股東與公司間協(xié)議決定股份價(jià)格者，公司應(yīng)自決議日起九十日內(nèi)支付價(jià)款，自第一百八十五條決議起六十日內(nèi)未達(dá)協(xié)議者，股東應(yīng)于此期間經(jīng)過(guò)后三十日內(nèi)，聲請(qǐng)法院為價(jià)格之裁定。
公司對(duì)法院裁定之價(jià)格，自第二項(xiàng)之期間屆滿(mǎn)日起，應(yīng)支付法定利息，股份價(jià)款之支付，應(yīng)與股票之交付同時(shí)為之，股份之移轉(zhuǎn)于價(jià)款支付時(shí)生效。
*（1）（股份收買(mǎi)請(qǐng)求權(quán)）公司一八六；（書(shū)面）民三；（2）（收買(mǎi)股份價(jià)格）非訟八九；（3）（法定利息）利率管理六，民二○三。
第一百八十八條（股份收買(mǎi)請(qǐng)求之失效）
第一百八十六條股東之請(qǐng)求，于公司取消第一百八十五條第一項(xiàng)所列之行為時(shí)，失其效力。
股東于前條第一項(xiàng)及第二項(xiàng)之期間內(nèi)，不為同項(xiàng)之請(qǐng)求時(shí)亦同。
第一百八十九條（決議之撤銷(xiāo)）
股東會(huì)之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時(shí)，股東得自決議之日起一個(gè)月內(nèi)，訴請(qǐng)法院撤銷(xiāo)其決議。
*（召集程序）公司一七二；（決議方法）公司一七四以下；（撤銷(xiāo)）民十一四。
▲股東會(huì)之召集程序或其決議方法違反法令或章程時(shí)，股東得自決議之日起一個(gè)月內(nèi)，訴請(qǐng)法院撤銷(xiāo)其決議，固為公司法第一百八十九條所明示，然既謂股東得訴請(qǐng)法院撤銷(xiāo)其決議，則提起撤銷(xiāo)決議之訴之原告，在起訴時(shí)須具有股東身份，其當(dāng)事人之適格，始無(wú)欠缺。（五七臺(tái)上三三八一）
▲（六三臺(tái)上九六五）參見(jiàn)本法第一百八十五條。
▲公司股東會(huì)之召集程序，或其決議方法，違反法令或章程時(shí)，股東得自決議之日起一個(gè)月內(nèi)，訴請(qǐng)法院撤銷(xiāo)其決議，公司法第一百八十九條定有明文，該項(xiàng)決議在未撤銷(xiāo)前，仍非無(wú)效，此與公司法第一百九十一條規(guī)定「股東會(huì)決議之『內(nèi)容』違反法令或章程者無(wú)效」不同。（六七臺(tái)上二五六一）
▲依公司法第一百八十九條所定請(qǐng)求撤銷(xiāo)股東會(huì)決議之訴，應(yīng)以股東會(huì)所由屬之公司為被告，其當(dāng)事人之適格始無(wú)欠缺。（六八臺(tái)上六○三）
第一百九十條（撤銷(xiāo)登記）
決議事項(xiàng)已為登記者，經(jīng)法院為撤銷(xiāo)決議之判決確定后，主管機(jī)關(guān)經(jīng)法院之通知或利害關(guān)系人之申請(qǐng)時(shí)，應(yīng)撤銷(xiāo)其登記。
*（撤銷(xiāo)決議）公司一八九；（判決確定）民訴三九八、四○○；（主管機(jī)關(guān)）公司五；（登記）公司三八五以下。
▲股份有限公司股東會(huì)違法決議（程序上違法）之事項(xiàng)，如已登記者，依公司法第一百九十條規(guī)定，主管機(jī)關(guān)須于法院為撤銷(xiāo)決議之判決確定后，并經(jīng)法院通知或利害關(guān)系人之申請(qǐng)時(shí)，始得撤銷(xiāo)其登記。至同法第三百八十八條，系指主管機(jī)關(guān)對(duì)于公司登記之申請(qǐng)，認(rèn)為有違法令或不合法定程式而得改正者而言，與決議違法而得訴請(qǐng)法院撤銷(xiāo)之情形不同。（六七臺(tái)上七六○）
第一百九十一條（決議無(wú)效）
股東會(huì)決議之內(nèi)容，違反法令或章程者無(wú)效。
*（章程）公司十二九、一三○；（違反法令章程）民五六、七一。
▲公司為公司法第一百八十五條第一項(xiàng)所列之行為，而召開(kāi)股東會(huì)為決定時(shí)，出席之股東，不足代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上，乃違反公司法第一百八十五條第一項(xiàng)之規(guī)定，而為股東會(huì)之決議方法之違法，依公司法第一百八十九條規(guī)定，僅股東得于決議之日起一個(gè)月內(nèi)，訴請(qǐng)法院撤銷(xiāo)之，而不屬于同法第一百九十一條決議內(nèi)容違法為無(wú)效之范圍。（六三臺(tái)上九六五）
▲公司股東會(huì)之召集程序，或其決議方法，違反法令或章程時(shí)，股東得自決議之日起一個(gè)月內(nèi)，訴請(qǐng)法院撤銷(xiāo)其決議，公司法第一百八十九條定有明文，該項(xiàng)決議在未撤銷(xiāo)前，仍非無(wú)效，此與公司法第一百九十一條規(guī)定「股東會(huì)決議之『內(nèi)容』違反法令或章程者無(wú)效」不同。（六七臺(tái)上二五六一）第四節(jié)董事及董事會(huì)
第一百九十二條（董事之選任）
公司董事會(huì)，設(shè)置董事不得少于三人，由股東會(huì)就有行為能力之股東中選任之。
民法第八十五條之規(guī)定，對(duì)于前項(xiàng)行為能力不適用之。
公司與董事間之關(guān)系，除本法另有規(guī)定外，依民法關(guān)于委任之規(guī)定。
第三十條之規(guī)定，對(duì)董事準(zhǔn)用之。
*（1）（行為能力）民十二、一三；（董事）公司八；（2）（獨(dú)立營(yíng)業(yè)）民八五；（3）（委任）民五二八以下；⑷（消極資格）公司三○。
第一百九十三條（董事之責(zé)任）
董事會(huì)執(zhí)行業(yè)務(wù)，應(yīng)依照法令章程及股東會(huì)之決議。
董事會(huì)之決議，違反前項(xiàng)規(guī)定，致公司受損害時(shí)，參與決議之董事，對(duì)于公司負(fù)賠償之責(zé)；但經(jīng)表示異議之董事，有記錄或書(shū)面聲明可證者，免其責(zé)任。
*（1）（執(zhí)行業(yè)務(wù)）公司二○二；（股東會(huì)決議）公司一七四以下；（2）（董事責(zé)任）公司二三、二三一。
第一百九十四條（股東制止請(qǐng)求權(quán)）
董事會(huì)決議，為公司登記業(yè)務(wù)范圍以外之行為，或?yàn)槠渌`反法令或章程之行為時(shí)，繼續(xù)一年以上持有股份之股東，得請(qǐng)求董事會(huì)停止其行為。
*（登記業(yè)務(wù)）公司一五（一）、一九四②；（章程）公司十二九、一三○。
第一百九十五條（董事任期）
董事任期不得逾三年。但得連選連任。
董事任期屆滿(mǎn)而不及改選時(shí)，延長(zhǎng)其執(zhí)行職務(wù)至改選董事就任時(shí)為止。但主管機(jī)關(guān)得依職權(quán)限期令公司改選；期滿(mǎn)仍不改選者，公司負(fù)責(zé)人各處一千元以上五千元以下罰鍰；并再限期令其改選；期滿(mǎn)仍不改選者，得繼續(xù)限期令其改選，并按次連續(xù)各處二千元以上一萬(wàn)元以下罰鍰，至改選為止。
*（1）（董事長(zhǎng)）公司二○八（一）、（三）；（2）（主管機(jī)關(guān)）公司五；（公司負(fù)責(zé)人）公司八。
第一百九十六條（董事報(bào)酬）
董事之報(bào)酬，為未經(jīng)章程定明者，應(yīng)由股東會(huì)議定。
*（董事）公司一九二（一）；（章程）公司十二九、一三○；（股東會(huì)）公司一七○以下。
第一百九十七條（董事股份轉(zhuǎn)讓限制）
董事經(jīng)選任后，應(yīng)向主管機(jī)關(guān)申報(bào)，其選任當(dāng)時(shí)所持有之公司股份數(shù)額，在任期中不得轉(zhuǎn)讓其二分之一以上，超過(guò)二分之一時(shí)，其董事當(dāng)然解任。
董事在任期中其股份有增減時(shí)，應(yīng)向主管機(jī)關(guān)申報(bào)并公告之。
*（1）（主管機(jī)關(guān)）公司五；（董事選任）公司一九二（一）；（1）（2）（董事任期）公司一九五（一）。
第一百九十八條（董事選任方式）
股東會(huì)選任董事時(shí)，每一股份有與應(yīng)選出董事人數(shù)相同之選舉權(quán)，得集中選舉一人，或分配選舉數(shù)人，由所得選票代表選舉權(quán)較多者，當(dāng)選為董事。
第一百七十八條之規(guī)定，對(duì)于前項(xiàng)選舉權(quán)，不適用之。
*（1）（2）（選任董事）公司一九二；（股份）公司一五六（一）；（監(jiān)察人）公司二一六；（3）（自身利害股東）公司一七八。
第一百九十九條（董事解任）
董事得由股東會(huì)之決議，隨時(shí)解任；但定有任期者，如無(wú)正當(dāng)理由而于任滿(mǎn)前將其解任時(shí)，董事得向公司請(qǐng)求賠償因此所受之損害。
*（解任）公司一九七；（任滿(mǎn)）公司一九五；（股東會(huì)決議）公司一七四以下。
第二百條（解任董事之訴）
董事執(zhí)行業(yè)務(wù)，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項(xiàng)，股東會(huì)未為決議將其解任時(shí)，得由繼續(xù)一年以上持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之三以上股份之股東，于股東會(huì)后三十日內(nèi)，訴請(qǐng)法院裁判之。
*（執(zhí)行業(yè)務(wù)）公司一九三；（董事解任）公司一九九。
第二百零一條（董事補(bǔ)選）
董事缺額達(dá)三分之一時(shí)，應(yīng)即召集股東臨時(shí)會(huì)補(bǔ)選之。
董事缺額未及補(bǔ)選而有必要時(shí)，得以原選次多數(shù)之被選人代行職務(wù)。
*（1）（股東臨時(shí)會(huì)）公司一七○。
第二百零二條（董事會(huì)職權(quán)）
公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行，由董事會(huì)決定之。除本法或章程規(guī)定，應(yīng)由股東會(huì)決議之事項(xiàng)外，均得由決議行之。
*（1）（董事會(huì)）公司一九二；（2）（股東會(huì)決議事項(xiàng)）公司二七七、二七五、一九二、二一六、一九六、二二七、一八四、一八五、二一四、二二五、三一五、三二二、三二三、三三一。
第二百零三條（董事會(huì)召集程序）
董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集之。但每屆第一次董事會(huì)，由所得選票代表選舉權(quán)最多之董事召集之。
每屆第一次董事會(huì)應(yīng)于改選后十五日內(nèi)召集之。但董事系于上屆董事任滿(mǎn)前改選者，應(yīng)于上屆董事任滿(mǎn)后十五日內(nèi)召集之。
第一次董事會(huì)之召集，出席之董事未達(dá)選舉常務(wù)董事或董事長(zhǎng)之最低出席人數(shù)時(shí)，原召集人應(yīng)于十五日內(nèi)繼續(xù)召集，并得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權(quán)最多之董事，未在第二項(xiàng)、第三項(xiàng)限期內(nèi)召集董事會(huì)時(shí)，得由五分之一以上當(dāng)選之董事報(bào)經(jīng)地方主管機(jī)關(guān)許可，自行召集之。
*（1）（董事長(zhǎng)）公司二○八（三）、（四）；（2）（董事任滿(mǎn)）公司一九五。
第二百零四條（召集通知）
董事會(huì)之召集，應(yīng)載明事由于七日前通知各董事；但有緊急情事時(shí)，得隨時(shí)召集之。
*（董事會(huì)召集）公司二○三；（通知）民九四～九七。
第二百零五條（董事之代理）
董事會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)，董事應(yīng)親自出席；但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事委托其他董事代理出席董事會(huì)時(shí)，應(yīng)于每次出具委托書(shū)，并列舉召集事由之授權(quán)范圍。
前項(xiàng)代理人以受一人之委托為限。
董事居住國(guó)外者，得以書(shū)面委托居住國(guó)內(nèi)之其他股東，經(jīng)常代理出席董事會(huì)。
前項(xiàng)代理，應(yīng)向主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，變更時(shí)亦同。
*（1）（代理）公司一○三～一○九、一六七以下；（2）（委托書(shū)）公司一七七、一八三、二○七；⑸（主管機(jī)關(guān)）公司五。
▲（六八臺(tái)上一七四九）參見(jiàn)本法第十二條。
第二百零六條（董事會(huì)決議）
董事會(huì)之決議，除本法另有規(guī)定外，應(yīng)有過(guò)半數(shù)董事之出席，出席董事過(guò)半數(shù)之同意行之。
第一百七十八條、第一百八十條第二項(xiàng)之規(guī)定，于前項(xiàng)之決議準(zhǔn)用之。
*（1）（董事人數(shù)）公司一九二；（2）（利害股東之回避）公司一七八；（表決權(quán)數(shù)）公司一八○。
第二百零七條（議事錄）
董事會(huì)之議事，應(yīng)作成議事錄。
前項(xiàng)議事錄準(zhǔn)用第一百八十三條之規(guī)定。
*（1）（2）（議事錄）公司一八三。
第二百零八條（董事長(zhǎng)常務(wù)董事）
董事會(huì)未設(shè)常務(wù)董事者，應(yīng)由三分之二以上董事之出席，及出席董事過(guò)半數(shù)之同意，互選一人為董事長(zhǎng)，并得依章程規(guī)定，以同一方式互選一人為副董事長(zhǎng)。
董事會(huì)設(shè)有常務(wù)董事者，其常務(wù)董事依前項(xiàng)選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超過(guò)董事人數(shù)三分之一。董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)由常務(wù)董事依前項(xiàng)選舉方式互選之。
董事長(zhǎng)對(duì)內(nèi)為股東會(huì)、董事會(huì)及常務(wù)董事會(huì)主席，對(duì)外代表公司。董事長(zhǎng)請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代理之；無(wú)副董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)亦請(qǐng)假或因故不能行使職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定常務(wù)董事一人代理之；其未設(shè)常務(wù)董事者，指定董事一人代理之；董事長(zhǎng)未指定代理人者，由常務(wù)董事或董事互推一人代理之。
常務(wù)董事于董事會(huì)休會(huì)時(shí)，依法令、章程、股東會(huì)決議及董事會(huì)決議，以集會(huì)方式經(jīng)常執(zhí)行董事會(huì)職權(quán)，由董事長(zhǎng)隨時(shí)召集，以半數(shù)以上常務(wù)董事之出席，及出席過(guò)半數(shù)之決議行之。
董事長(zhǎng)及副董事長(zhǎng)均須有中華民國(guó)國(guó)籍，并在國(guó)內(nèi)有住所；常務(wù)董事須半數(shù)以上在國(guó)內(nèi)有住所。
第五十七條及第五十八條對(duì)于代表公司之董事準(zhǔn)用之。
*（1）（董事會(huì)）公司一九二以下；（章程）公司十二九以下；（3）（股東會(huì)）公司一七○以下；（代表）民二七（二）；（代理）民一○三以下、一六七以下；⑸（國(guó)籍）一、二；（住所）民二○、二九，外人投資一七，華僑投資一七；⑹（代表權(quán)限）公司五七；（代表權(quán)之限制）公司五八。
▲票據(jù)為文義證券，票據(jù)上之權(quán)利義務(wù)，悉應(yīng)依票據(jù)記載之文字以為決定。股份有限公司之董事長(zhǎng)，依公司法（舊）第一百九十三條之規(guī)定，本有代表公司之權(quán)限，其于背書(shū)系爭(zhēng)支票時(shí)，除加蓋其個(gè)人私章外，既尚蓋有公司及董事長(zhǎng)印章，即難謂非以公司名義為背書(shū)。（五五臺(tái)上一八七三）
第二百零九條（不競(jìng)業(yè)義務(wù)）
董事為自己或他人為屬于公司營(yíng)業(yè)范圍內(nèi)之行為，應(yīng)對(duì)股東會(huì)說(shuō)明其行為之重要內(nèi)容，并取得其許可。
股東會(huì)為前項(xiàng)許可之決議，應(yīng)有代表已發(fā)行股份總數(shù)三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權(quán)過(guò)半數(shù)之同意行之。
公開(kāi)發(fā)行股票之公司，出席股東之股份總數(shù)不足前項(xiàng)定額者，得以有代表已發(fā)行股份總數(shù)過(guò)半數(shù)股東之出席，出席股東表決權(quán)三分之二以上之同意行之。
前二項(xiàng)出席股東股份總數(shù)及表決權(quán)數(shù)，章程有較高之規(guī)定者，從其規(guī)定。
董事違反第一項(xiàng)之規(guī)定，為自己或他人為該行為時(shí)，股東會(huì)得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產(chǎn)生后逾一年者，不在此限。
*（1）（營(yíng)業(yè)范圍）公司十二九（一）②、公司一五（一）；（股東會(huì)）公司一七○以下；（1）（3）（不競(jìng)業(yè)義務(wù)）公司三二、一○八（三）、十一五、十二○。
第二百十條（章程簿冊(cè)備置）
董事會(huì)應(yīng)將章程及歷屆股東會(huì)議事錄、資產(chǎn)負(fù)債表、損益表備置于本公司，并將股東名簿及公司債存根簿備置于本公司或股務(wù)代理人營(yíng)業(yè)處所。
前項(xiàng)章程及簿冊(cè)，股東及公司之債權(quán)人得檢具利害關(guān)系證明文件，指定范圍，隨時(shí)請(qǐng)求查閱或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項(xiàng)規(guī)定，不備置章程、簿冊(cè)，或違反前項(xiàng)規(guī)定無(wú)正當(dāng)理由而拒絕查閱或抄錄者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負(fù)責(zé)人所備章程、簿冊(cè)有虛偽記載時(shí)，依刑法或特別刑法有關(guān)規(guī)定處罰。
*（1）（章程）公司十二九以下；（股東會(huì)議事錄）公司一八三；（資產(chǎn)負(fù)債表?yè)p益表）公司二二八；（本公司分公司）公司三（二）；（股東名簿）公司一六九；（3）（公司負(fù)責(zé)人）公司八；（股務(wù)代理人）公司一六九（三）；（罰鍰）公司四四八。
第二百十一條（虧損報(bào)告破產(chǎn)聲請(qǐng)）
公司虧損達(dá)實(shí)收資本額二分之一時(shí)，董事會(huì)應(yīng)即召集股東會(huì)報(bào)告。
公司資產(chǎn)顯有不足抵償所負(fù)債務(wù)時(shí)，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會(huì)應(yīng)即聲請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
代表公司之董事，違反前二項(xiàng)規(guī)定時(shí)，科二萬(wàn)元以下罰金。
*（1）（資本總額）公司十二九（一）③、一五六（二）、（三）；（召集股東會(huì)）公司一七○（一）；（2）（公司重整）公司二八二；（宣告破產(chǎn)）破產(chǎn)一（一）、五七。
▲特別法無(wú)規(guī)定者應(yīng)適用普通法，公司法（舊）第一百四十七條第二項(xiàng)，僅載公司財(cái)產(chǎn)顯有不足抵償債務(wù)時(shí)，董事應(yīng)即聲請(qǐng)宣告破產(chǎn)，至不為此項(xiàng)聲請(qǐng)致公司之債權(quán)人受損害時(shí)，該董事對(duì)于債權(quán)人應(yīng)否負(fù)責(zé)，在公司法既無(wú)規(guī)定，自應(yīng)適用民法第三十五條第二項(xiàng)之一般規(guī)定。（二三上二○四）
第二百十二條（對(duì)董事訴訟）
股東會(huì)決議對(duì)于董事提起訴訟時(shí)，公司應(yīng)自決議之日起一個(gè)月內(nèi)提起之。
*（股東會(huì)決議）公司一七四。
第二百十三條（公司董事訴訟之代表）
公司與董事間訴訟，除法律另有規(guī)定外，由監(jiān)察人代表公司，股東會(huì)亦得另選代表公司為訴訟之人。
*（公司與董事訴訟）公司二十二、二一四、二一五；（另有規(guī)定）公司二一四。
第二百十四條（少數(shù)股東請(qǐng)求對(duì)董事訴訟）
繼續(xù)一年以上，持有已發(fā)行股份總數(shù)百分之五以上之股東，得以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)察人為公司對(duì)董事提起訴訟。
監(jiān)察人自有前項(xiàng)之請(qǐng)求日起，三十日內(nèi)不提起訴訟時(shí)，前項(xiàng)之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時(shí)，法院因被告之聲請(qǐng)，得命起訴之股東，提供相當(dāng)擔(dān)保；如因敗訴，致公司受有損害時(shí)，起訴之股東，對(duì)于公司負(fù)賠償之責(zé)。
*（1）（公司對(duì)董事提起訴訟）公司二十二；（監(jiān)察人）公司二一六；（2）（損害賠償）民二一三以下。
第二百十五條（代表訴訟之損害賠償）
提起前條第二項(xiàng)訴訟依據(jù)之事實(shí)，顯屬虛構(gòu)，經(jīng)終局判決確定時(shí)，提起此項(xiàng)訴訟之股東，對(duì)于被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負(fù)賠償責(zé)任。
提起前條第二項(xiàng)訴訟所依據(jù)之事實(shí)，顯屬實(shí)在，經(jīng)終局判決確定時(shí)，被訴之董事，對(duì)于起訴之股東，因此訴訟所受之損害，負(fù)賠償責(zé)任。
*（1）（2）（董事與公司訴訟）公司二一三、二一四；（確認(rèn)判決）民訴三九八、四○○；（損害賠償）民二一三以下。第五節(jié)監(jiān)察人
第二百十六條（監(jiān)察人選任）
公司監(jiān)察人，由股東會(huì)就股東中選任之，監(jiān)察人中至少須有一人在國(guó)內(nèi)有住所。
公司與監(jiān)察人間之關(guān)系，從民法關(guān)于委任之規(guī)定。
第三十條之規(guī)定及第一百九十二條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)關(guān)于行為能力之規(guī)定，對(duì)監(jiān)察人準(zhǔn)用之。
*（1）（股東會(huì)）公司一七○；（監(jiān)察人選任）公司一九八、一三一、一四六；（住所）民二○、二九；（2）（委任）民五二八～五五二；（3）（消極資格）公司三○；（董事選任）公司一九二。
第二百十七條（監(jiān)察人任期）
監(jiān)察人任期不得逾三年。但得連選連任。
監(jiān)察人任期屆滿(mǎn)不及改選時(shí)，延長(zhǎng)其執(zhí)行職務(wù)之改選監(jiān)察人就任時(shí)為止。但主管機(jī)關(guān)得依職權(quán)，限期令公司改選；期滿(mǎn)仍不改選者，公司負(fù)責(zé)人各處一千元以上五千元以下罰鍰；并再限期令其改選；期滿(mǎn)仍不改選者，得繼續(xù)限期令其改選，并按次連續(xù)各處二千元以上一萬(wàn)元以下罰鍰，至改選為止。
*（2）（主管機(jī)關(guān)）公司五；（逾期不改選）公司一九五（一）。
第二百十八條（監(jiān)察權(quán)（一））
監(jiān)察人得隨時(shí)調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況，查核簿冊(cè)文件，并得請(qǐng)求董事會(huì)提出報(bào)告。
監(jiān)察人辦理前項(xiàng)事務(wù)，得代表公司委托律師、會(huì)計(jì)師審核之。
違反第一項(xiàng)規(guī)定，妨礙監(jiān)察人檢查行為者，各科二萬(wàn)元以下罰金。
*（1）（監(jiān)察權(quán)）公司二二一、二二四；（2）（代表公司）公司二○八（三）、二一三、二二三。
第二百十八條之一（董事報(bào)告業(yè)務(wù)）
董事發(fā)現(xiàn)公司有重大損害之虞時(shí)，應(yīng)立即向監(jiān)察人報(bào)告。
第二百十八條之二（監(jiān)察權(quán)（二））
董事會(huì)執(zhí)行業(yè)務(wù)有違反法令、章程之行為，或經(jīng)營(yíng)登記范圍以外之業(yè)務(wù)時(shí)，監(jiān)察人應(yīng)即通知董事會(huì)停止其行為。
*（停止請(qǐng)求權(quán)）公司一九四。
第二百十九條（監(jiān)察權(quán)（三））
監(jiān)察人對(duì)于董事會(huì)編造提出于股東會(huì)之各種表冊(cè)，應(yīng)核對(duì)簿據(jù)調(diào)查實(shí)況報(bào)告意見(jiàn)于股東會(huì)。
監(jiān)察人辦理前項(xiàng)事務(wù)，得委托會(huì)計(jì)師審核之。
監(jiān)察人違反第一項(xiàng)規(guī)定而為虛偽之報(bào)告時(shí)，各科二萬(wàn)元以下罰金。
*（1）（表冊(cè)審核）公司二二八；（3）（監(jiān)察人責(zé)任）公司二二四。
第二百二十條（監(jiān)察權(quán)（四））
監(jiān)察人認(rèn)為必要時(shí)，得召集股東會(huì)。
*（必要時(shí)）公司一九三、二十一、一九五、一九七；（股東會(huì)召集）公司一七一。
第二百二十一條（監(jiān)察權(quán)之行使）
監(jiān)察人各得單獨(dú)行使監(jiān)察權(quán)。
*（監(jiān)察權(quán)）公司二一八～二二○、二一三、二二三。
第二百二十二條（兼職禁止）
監(jiān)察人不得兼任公司董事、經(jīng)理人或其他職員。
*（董事）公司一九二、二七、二○八、二○九；（經(jīng)理人）公司二九、三八、三九。
第二百二十三條（監(jiān)察人代表公司）
董事為自己或他人與公司有交涉時(shí)，由監(jiān)察人為公司之代表。
*（公司代表）公司二○八（三）、五七、五九、二○九。
第二百二十四條（監(jiān)察人責(zé)任）
監(jiān)察人因怠忽監(jiān)察職務(wù)，致公司受有損害者，對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任。
*（怠忽職務(wù)）公司二一六（二），民五三五；（責(zé)任解除）公司二三○、二三一。
第二百二十五條（對(duì)監(jiān)察人訴訟）
股東會(huì)決議，對(duì)于監(jiān)察人提起訴訟時(shí)，公司應(yīng)自決議之日起一個(gè)月內(nèi)提起之。
前項(xiàng)起訴之代表，股東會(huì)得于董事外另行選任。
*（股東會(huì)決議）公司一七四以下；（決議之日）公司一八三（二）。
第二百二十六條（董監(jiān)連帶責(zé)任）
監(jiān)察人對(duì)公司或第三人負(fù)損害賠償責(zé)任，而董事亦負(fù)其責(zé)任時(shí)，該監(jiān)察人及董事為連帶債務(wù)人。
*（監(jiān)察人責(zé)任）公司二二四、八、二三；（董事責(zé)任）公司一九三、八、二三；（連帶負(fù)責(zé)）民二七三。
第二百二十七條（監(jiān)察人之準(zhǔn)用）
第一百九十六條至第二百條第二百十四條及第二百十五條之規(guī)定，于監(jiān)察人準(zhǔn)用之，但第二百十四條對(duì)監(jiān)察人之請(qǐng)求應(yīng)向董事會(huì)為之。
*（報(bào)酬）公司一九六；（申報(bào)股份）公司一九七；（選任）公司一九八；（決議解任）公司一九九；（裁判解任）公司二○○；（訴訟效果）公司二一五；（股東請(qǐng)求訴訟）公司二一四。
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