目 錄
　　 第一章 總則
　　 第二章 有限責任公司的設立和組織機構
　　 第一節(jié) 設立
　　 第二節(jié) 組織機構
　　 第三節(jié) 國有獨資公司
　　 第三章 股份有限公司的設立和組織機構
　　 第一節(jié) 設立
　　 第二節(jié) 股東大會
　　 第三節(jié) 董事會、經(jīng)理
　　 第四節(jié) 監(jiān)事會
　　 第四章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓
　　 第一節(jié) 股份發(fā)行
　　 第二節(jié) 股份轉讓
　　 第三節(jié) 上市公司
　　 第五章 公司債券
　　 第六章 公司財務、會計
　　 第七章 公司合并、分立
　　 第八章 公司破產(chǎn)、解散和清算
　　 第九章 外國公司的分支機構
　　 第十章 法律責任
　　 第十一章 附則
　　 第一章 總則　
　　 第一條　為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，根據(jù)憲法，制定本法。
　　 第二條　本法所稱公司是指依照本法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。
　　 第三條　有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
　　 第四條　公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。公司中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家�！�
　　 第五條　 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下，按照市場需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞動生產(chǎn)率和實現(xiàn)資產(chǎn)保值增值為目的。
　　 第六條　公司實行權責分明、管理科學、激勵和約束相結合的內部管理體制。
　　 第七條　國有企業(yè)改建為公司，必須依照法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉換經(jīng)營機制，有步驟地清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權，清理債權債務，評估資產(chǎn)，建立規(guī)范的內部管理機構。
　　 第八條　設立有限責任公司、股份有限公司，必須符合本法規(guī)定的條件，符合本法規(guī)定的條件的，登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對設立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。
　　 第九條　 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。
　　 第十條　 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
　　 第十一條　 設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
　　 第十二條　 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
　　 第十三條　 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。
　　 第十四條　 公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
　　 第十五條　 公司必須保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質。
　　 第十六條　 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。
　　 第十七條　 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。
　　 第十八條　 外商投資的有限責任公司適用本法，有關中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。
　　 第二章 有限責任公司的設立和組織機構
　　 第一節(jié) 設立
　　 第十九條　 設立有限責任公司，應當具備下列條件：
　　 （一）股東符合法定人數(shù)；
　　 （二）股東出資達到法定資本最低限額；
　　 （三）股東共同制定公司章程；
　　 （四）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；
　　 （五）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。
　　 第二十條　 有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。
　　 第二十一條　本法施行前已設立的國有企業(yè)，符合本法規(guī)定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前條第一款規(guī)定的有限責任公司。國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦法，由國務院另行規(guī)定。
　　 第二十二條　有限責任公司章程應當載明下列事項：
　　 （一）公司名稱和住所；
　　 （二）公司經(jīng)營范圍；
　　 （三）公司注冊資本；
　　 （四）股東的姓名或者名稱；
　　 （五）股東的權利和義務；
　　 （六）股東的出資方式和出資額；
　　 （七）股東轉讓出資的條件；
　　 （八）公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則；
　　 （九）公司的法定代表人；
　　 （十）公司的解散事由與清算辦法；
　　 （十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。
　　 第二十三條　有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
　　 （一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
　　 （二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
　　 （三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
　　 （四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
　　 第二十四條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估價，按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。
　　 第二十五條　股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
　　 第二十六條　股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。
　　 第二十七條　股東的全部出資經(jīng)法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批準文件。公司登記機關對符合本法規(guī)定條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。
　　 第二十八條　有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
　　 第二十九條　設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。有限責任公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。
　　 第三十條　 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：
　　 （一）公司名稱；
　　 （二）公司登記日期；
　　 （三）公司注冊資本；
　　 （四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
　　 （五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。
　　 第三十一條　 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
　　 （一）股東的姓名或者名稱及住所；
　　 （二）股東的出資額；
　　 （三）出資證明書編號。
　　 第三十二條　 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
　　 第三十三條　 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。
　　 第三十四條　 股東在公司登記后，不得抽回出資。
　　 第三十五條　 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
　　 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
　　 第三十六條　 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
　　 第二節(jié) 組織機構
　　 第三十七條　 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
　　 第三十八條　 股東會行使下列職權：
　　 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
　　 （二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
　　 （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
　　 （四）審議批準董事會的報告；
　　 （五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；
　　 （六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　 （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　 （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　 （九）對發(fā)行公司債券作出決議；
　　 （十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
　　 （十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
　　 （十二）修改公司章程。
　　 第三十九條　 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
　　 第四十條　 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
　　 第四十一條　 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
　　 第四十二條　 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。
　　 第四十三條　 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議，有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。
　　 第四十四條　 召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
　　 第四十五條　 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。
　　 第四十六條　 董事會對股東會負責，行使下列職權：
　　 （一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；
　　 （二）執(zhí)行股東會的決議；
　　 （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　 （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　 （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
　　 （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
　　 （八）決定公司內部管理機構的設置；
　　 （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡稱經(jīng)理），根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
　　 （十）制定公司的基本管理制度。
　　 第四十七條　 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。
　　 第四十八條　 董事會會議由董事長召集和主持；董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。
　　 第四十九條　 董事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
　　 第五十條　 有限責任公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
　　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　　 （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
　　 （三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
　　 （四）擬訂公司的基本管理制度；
　　 （五）制定公司的具體規(guī)章；
　　 （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
　　 （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　 （八）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。
　　 第五十一條　 有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權，應當參照本法第四十六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
　　 第五十二條　 有限責任公司，經(jīng)營規(guī)模較大的，設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的，可以設一至二名監(jiān)事。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。
　　 第五十三條　 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
　　 第五十四條　 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：
　　 （一）檢查公司財務；
　　 （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
　　 （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
　　 （四）提議召開臨時股東會；
　　 （五）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。
　　 第五十五條　 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。
　　 第五十六條　 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。
　　 第五十七條　 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
　　 （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
　　 （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；
　　 （三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
　　 （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；
　　 （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。
　　 第五十八條　 國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
　　 第五十九條　 董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
　　 第六十條　 董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。
　　 第六十一條　 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。
　　 第六十二條　 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。
　　 第六十三條　 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
　　 第三節(jié) 國有獨資公司

第六十四條　 本法所稱國有獨資公司是指國家授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。
　　 國務院確定的生產(chǎn)特殊產(chǎn)品的公司或者屬于特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形式。

第六十五條　
國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權投資的機構或者國家授權的部門批準。

第六十六條　
國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。

第六十七條　 國家授權投資的機構或者國家授權的部門依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，對國有獨資公司的國有資產(chǎn)實施監(jiān)督管理。

第六十八條　 國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職權。董事會每屆任期為三年。
　　 公司董事會成員為三人至九人，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門按照董事會的任期委派或者更換。董事會成員中應當有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
　　 董事會設董事長一人，可以視需要設副董事長。董事長、副董事長，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。
　　 董事長為公司的法定代表人。

第六十九條　 國有獨資公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。
　　 經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。

第七十條　
國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的部門同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)營組織的負責人。

第七十一條　 國有獨資公司的資產(chǎn)轉讓，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門辦理審批和財產(chǎn)權轉移手續(xù)。

第七十二條　 經(jīng)營管理制度健全、經(jīng)營狀況較好的大型的國有獨資公司，可以由國務院授權行使資產(chǎn)所有者的權利。

第三章 股份有限公司的設立和組織機構

第一節(jié) 設立

第七十三條　 設立股份有限公司，應當具備下列條件：
　　 （一）發(fā)起人符合法定人數(shù)；
（二）發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資產(chǎn)最低限額；
　　 （三）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；
（四）發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
　　 （五）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；
（六）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

第七十四條　 股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。
　　 發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。
　　 募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設立公司。

第七十五條　 設立股份有限公司，應當有五人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內有住所。
　　 國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應當采取募集設立方式。

第七十六條　 股份有限公司的發(fā)起人，必須按照本法規(guī)定認購其應認購的股份，并承擔公司籌辦事務。

第七十七條　 股份有限公司的設立，必須經(jīng)過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第七十八條　 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
　　 股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。

第七十九條　 股份有限公司章程應當載明下列事項：
　　 （一）公司名稱和住所；
（二）公司經(jīng)營范圍；
　　 （三）公司設立方式；
（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；
　　 （五）發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)；
（六）股東的權利和義務；
　　 （七）董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；
（八）公司法定代表人；
　　 （九）監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；
（十）公司利潤分配辦法；
　　 （十一）公司的解散事由與清算辦法；
（十二）公司的通知和公告辦法；
　　 （十三）股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

第八十條　
發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
　　 發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過股份有限公司注冊資本的百分之二十。
第八十一條　 國有企業(yè)改建為股份有限公司時，嚴禁將國有資產(chǎn)低價折股、
低價出售或者無償分給個人。

第八十二條　
以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人以書面認足公司章程規(guī)定發(fā)行的股份后，應即繳納全部股款；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權抵作股款的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。
　　 發(fā)起人交付全部出資后，應當選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會向公司登記機關報送設立公司的批準文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。

第八十三條　 以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五，其余股份應當向社會公開募集。

第八十四條　 發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券管理部門遞交募股申請，并報送下列主要文件：
　　 （一）批準設立公司的文件；
（二）公司章程；
　　 （三）經(jīng)營估算書；
（四）發(fā)起人姓名或者名稱，發(fā)起人認購的股份數(shù)、出資種類及驗資證明；
　　 （五）招股說明書；
（六）代收股款銀行的名稱及地址；
　　 （七）承銷機構名稱及有關的協(xié)議。
未經(jīng)國務院證券管理部門批準，發(fā)起人不得向社會公開募集股份。

第八十五條　 經(jīng)國務院證券管理部門批準，股份有限公司可以向境外公開募集股份，具體辦法由國務院作出特別規(guī)定。

第八十六條　 國務院證券管理部門對符合本法規(guī)定條件的募股申請，予以批準；對不符合本法規(guī)定的募股申請，不予批準。
　　 對已作出的批準如發(fā)現(xiàn)不符合本法規(guī)定的，應予撤銷。尚未募集股份的，停止募集；已經(jīng)募集的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第八十七條　 招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：
　　 （一）發(fā)起人認購的股份數(shù)；
（二）每股的票面金額和發(fā)行價格；
　　 （三）無記名股票的發(fā)行總數(shù)；
（四）認股人的權利、義務；
　　 （五）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可撤回所認股份的說明。

第八十八條　
發(fā)起人向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書。認股書應當載明前條所列事項，由認股人填寫所認股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。認股人按照所認股數(shù)繳納股款。

第八十九條　 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經(jīng)營機構承銷，簽訂承銷協(xié)議。

第九十條　 發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
　　 代收股款的銀行應當按照協(xié)議代收和保存股款，向繳納股款的認股人出具收款單據(jù)，并負有向有關部門出具收款證明的義務。

第九十一條　
發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。發(fā)起人應當在三十日內主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由認股人組成。
　　 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在三十日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。

第九十二條　
發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應有代表股份總數(shù)二分之一以上的認股人出席，方可舉行。
　　 創(chuàng)立大會行使下列職權：
（一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；
　　 （二）通過公司章程；
（三）選舉董事會成員；
　　 （四）選舉監(jiān)事會成員；
（五）對公司的設立費用進行審核；
　　 （六）對發(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；
　　 （七）發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。
　　 創(chuàng)立大會對前款所列事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的認股人所持表決權的半數(shù)以上通過。

第九十三條　
發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按照期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十四條　 董事會應于創(chuàng)立大會結束后三十日內，向公司登記機關報送下列文件，申請設立登記：
　　 （一）有關主管部門的批準文件；
（二）創(chuàng)立大會的會議記錄；
　　 （三）公司章程；
（四）籌辦公司的財務審計報告；
　　 （五）驗資證明；
（六）董事會、監(jiān)事會成員姓名及住所；
　　 （七）法定代表人的姓名、住所。

第九十五條　
公司登記機關自接到股份有限公司設立登記申請之日起三十日內作出是否予以登記的決定。對符合本法規(guī)條件的，予以登記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條件的，不予登記。
　　 公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。公司成立后，應當進行公告。
　　 股份有限公司經(jīng)登記成立后，采取募集設立方式的，應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。

第九十六條　 設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向
公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。
　　 股份有限公司成立后設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。

第九十七條　 股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：
　　 （一）公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；
　　 （二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；
　　 （三）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

第九十八條　 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關設立股份有限公司的程序辦理。

第九十九條　
有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應當相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應當依照本法有關向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。

第一百條　 有限責任公司依法變更為股份有限公司的，原有限責任公司的債權、債務由變更后的股份有限公司承繼。

第一百零一條　 股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第二節(jié) 股東大會

第一百零二條　 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第一百零三條　 股東大會行使下列職權：
　　 （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；
　　 （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；
（四）審議批準董事會的報告；
　　 （五）審議批準監(jiān)事會的報告；
（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
　　 （七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
　　 （九）對發(fā)行公司債券作出決議；
（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
　　 （十一）修改公司章程。

第一百零四條　 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在二個月內召開臨時股東大會：
　　 （一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
　　 （二）公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時；
（三）持有公司股份百分之十以上的股東請求時；
　　 （四）董事會認為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時。

第一百零五條　
股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開三十日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。
　　 發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開四十五日以前就前款事項作出公告。
　　 無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開五日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。

第一百零六條　 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。
　　 股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第一百零七條　 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分
之二以上通過。

第一百零八條　 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

第一百零九條　
股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第一百一十條　 股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。

第一百一十一條　
股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第三節(jié) 董事會、經(jīng)理

第一百一十二條　 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。
　　 董事會對股東大會負責，行使下列職權：
（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；
　　 （二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
　　 （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
　　 （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
　　 （七）擬訂公司合并、設立、解散的方案；
（八）決定公司內部管理機構的設置；
　　 （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；
　　 （十）制定公司的基本管理制度。

第一百一十三條　 董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
　　 董事長為公司的法定代表人。

第一百一十四條　 董事長行使下列職權：
　　 （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；
（二）檢查董事會決議的實施情況；
　　 （三）簽署公司股票、公司債券。
副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。

第一百一十五條　 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。
　　 董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。

第一百一十六條　 董事會每年度至少召開二次會議，每次會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。
　　 董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

第一百一十七條　 董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第一百一十八條　 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。
　　 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。
　　 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第一百一十九條　 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：
　　 （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
　　 （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；
　　 （四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
　　 （六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
　　 （七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；
　　 （八）公司章程和董事會授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會會議。

第一百二十條　 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。
　　 公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理。

第一百二十一條　
公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第一百二十二條　 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第一百二十三條　 董事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
　　 本法第五十七條至第六十三條有關不得擔任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。

第四節(jié) 監(jiān)事會

第一百二十四條　 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。
　　 監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
　　 董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第一百二十五條　 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第一百二十六條　 監(jiān)事會行使下列職權：
（一）檢查公司的財務；
　　 （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；
　　 （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
　　 （四）提議召開臨時股東大會；
（五）公司章程規(guī)定的其他職權。
　　 監(jiān)事列席董事會會議。

第一百二十七條　 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程決定。

第一百二十八條　 監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。
　　 本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關不得擔任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。