企業(yè)發(fā)展到一定的階段，為了可持續(xù)發(fā)展的長(zhǎng)遠(yuǎn)目標(biāo)，或者解決資金缺口的瓶頸，將企業(yè)推向資本市場(chǎng)，將其市場(chǎng)化，以此獲得所需資金，無疑是一條切實(shí)可行的道路。然而，許多中國(guó)企業(yè)在對(duì)上市蠢蠢欲動(dòng)的同時(shí)，對(duì)如何上市、在哪里上市充滿了疑惑和迷茫。面對(duì)中國(guó)大陸、中國(guó)香港，美國(guó)、新加坡甚至更多的資本市場(chǎng)，他們無從選擇。

下面將對(duì)在中國(guó)大陸本土以及境外如中國(guó)香港、美國(guó)、新加坡和日本的資本市場(chǎng)上市的條件、方式、費(fèi)用以及其他一些重要問題進(jìn)行對(duì)比分析，向企業(yè)展現(xiàn)上市的概貌，給企業(yè)以上市的大致認(rèn)識(shí)，并幫助他們?nèi)绾胃鶕?jù)自己的條件的特點(diǎn)，選擇最適合自己上市的資本市場(chǎng)和上市途徑。

一、 中國(guó)大陸資本市場(chǎng)

1． 大陸上市條件

對(duì)中國(guó)企業(yè)來說，選擇在本土上市，理應(yīng)是自己的首選。但是，面對(duì)《公司法》規(guī)定的中國(guó)企業(yè)的上市（主板）要求，很多企業(yè)特別是中小企業(yè)只能望而卻步。《公司法》對(duì)企業(yè)上市要求的規(guī)定主要有以下幾點(diǎn)：

（1）公司的總股本達(dá)到5000萬股，公開流通的部分不少于25％；

（2）公司在最近3年連續(xù)盈利；

（3）公司有3年以上的營(yíng)業(yè)記錄；

（4）公司無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的份額不能超過20％。

《公司法》當(dāng)初對(duì)企業(yè)上市的要求是為國(guó)有大型企業(yè)定制的，所以定的門檻比較高。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和轉(zhuǎn)型，越來越多的民營(yíng)和合資中小企業(yè)成為經(jīng)濟(jì)中活躍力量，他們中許多有很強(qiáng)烈的上市愿望和需求，于是，《公司法》中對(duì)上市的要求嚴(yán)重阻礙了這些企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市的步伐和可能性。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)2000年通過了《創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)規(guī)則》（創(chuàng)業(yè)板草案），為中小企業(yè)在國(guó)內(nèi)上市帶來了希望。但由于創(chuàng)業(yè)板的推出一再延遲，使人無法預(yù)測(cè)創(chuàng)業(yè)板推出的可能性和推出的時(shí)間。2004年6月25日，中小企業(yè)板塊在深圳證券交易所正式推出，這對(duì)于中小企業(yè)來說無疑是一強(qiáng)心劑，于是出現(xiàn)了2500多家企業(yè)排隊(duì)申請(qǐng)?jiān)谥行∑髽I(yè)板塊上市的景象。但是，這些企業(yè)仍然面臨著很重要的問題，一是中小企業(yè)板的門檻不會(huì)比主板低很多，二是一樣需要審核。這些將在下面再詳細(xì)談。

2．在中國(guó)大陸本土上市的優(yōu)勢(shì)

（1）企業(yè)在本土上市，應(yīng)該可以說是享受天時(shí)、地利、人和的各種優(yōu)勢(shì)。因?yàn)樵诒就�，企業(yè)無需面臨各種語言、監(jiān)管以及法律上的差異。

（2）企業(yè)在本土上市，可以獲得的認(rèn)知度相對(duì)在海外上市會(huì)更高。因?yàn)槠髽I(yè)在國(guó)內(nèi)上市，更容易被投資者了解和熟悉，并得到他們的認(rèn)同。

3、在中國(guó)大陸本土上市的局限

（1）漫長(zhǎng)的審核過程。在中國(guó)現(xiàn)階段，公司上市采取的還是審核制。由企業(yè)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出上市申請(qǐng)，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)企業(yè)的上市資格進(jìn)行審核，符合條件的給予上市。由于申請(qǐng)上市的企業(yè)眾多，而證監(jiān)會(huì)每年審核批準(zhǔn)上市的公司數(shù)量又局限在一定的數(shù)量，因此就造成了企業(yè)上市必須經(jīng)過漫長(zhǎng)的等待審核過程。前面提到的即使是在新開設(shè)的主板內(nèi)的中小企業(yè)板，中小企業(yè)上市的門檻稍微降低了，但還是需要經(jīng)過審核等待的過程。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)，每年在中國(guó)大陸本土上市的企業(yè)不到100家，而已通過證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)并在排隊(duì)的企業(yè)每年近400家，更多的企業(yè)則還處在向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)的階段。

（2）上市門檻高�！豆�司法》規(guī)定的企業(yè)上市的要求，尤其是對(duì)股本方面的要求是很多中小企業(yè)無法達(dá)到的。而新推出的中小企業(yè)板塊，雖說是為中小企業(yè)服務(wù)，但其實(shí)上市的門檻并沒有降低太多，甚至沒有降低。

（3）上市費(fèi)用并不低廉。在很多企業(yè)印象中，在中國(guó)本土上市所需要的費(fèi)用應(yīng)該是最低的。但實(shí)際上，在本土上市的費(fèi)用并不低廉。基于對(duì)已經(jīng)上市的公司的統(tǒng)計(jì)，在中國(guó)上市的平均前期費(fèi)用大約為1500萬元人民幣，這幾乎與在中國(guó)香港和美國(guó)等海外資本市場(chǎng)上市的費(fèi)用沒有太大區(qū)別。

4、適合在中國(guó)本土上市的企業(yè)

基于上面對(duì)在中國(guó)本土上市的條件、優(yōu)缺點(diǎn)的分析，適合在中國(guó)本土上市的企業(yè)是大型企業(yè)，并且企業(yè)不是急于需要發(fā)展資金，能夠接受長(zhǎng)時(shí)間的審核過程。鑒于主板推出了中小企業(yè)板塊，如果中小企業(yè)可以接受排隊(duì)審核的話，當(dāng)然在國(guó)內(nèi)上市是最好的選擇。

二、香港資本市場(chǎng)

中國(guó)香港是中國(guó)企業(yè)海外上市最先考慮的地方，也是中國(guó)企業(yè)海外上市最集中的地方，這得益于中國(guó)香港得天獨(dú)厚的地理位置與金融地位，以及與中國(guó)的特殊關(guān)系。

1、中國(guó)香港上市的條件

主板

創(chuàng)業(yè)板

盈利

要求

須具備3年的營(yíng)業(yè)記錄,過去3年盈利合計(jì)5000萬港元(最近一年須達(dá)2000萬港元,再之前兩年合計(jì)須達(dá)3000萬港元),在3年的業(yè)績(jī)期,須有相同的管理層；

無盈利要求,但一般須顯示有24個(gè)月的活躍業(yè)務(wù)和須有活躍的主營(yíng)業(yè)務(wù),在活躍業(yè)務(wù)期,須有相同的管理層和持股人；

市值

要求

新申請(qǐng)人上市時(shí)的預(yù)計(jì)市值不得少于1億港元，其中由公眾人士持有的證券的預(yù)計(jì)市值不得少于5,000萬港元。

上市時(shí)的最低市值無具體規(guī)定,但實(shí)際上市時(shí)不能少于4600萬港元；期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利，上市時(shí)市值須達(dá)600萬港元。

股東要求（新上市）

在上市時(shí)最少須有100名股東,而每100萬港元的發(fā)行額須由不少于3名股東持有

于上市時(shí)公眾股東至少有100名。如公司只能符合12個(gè)月“活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”的要求，于上市時(shí)公眾股東至少有300名。

公眾持股要求

最低公眾持股數(shù)量為5000萬港元或已發(fā)行股本的25％(以較高者為準(zhǔn))；但若發(fā)行人的市值超過40億港元,則可以降低至10％；

市值少于40億港元的公司的最低公眾持股量須占25%，涉及的金額最少為3,000萬港元；市值相等于或超過40億港元的公司，最低公眾持股量須達(dá)10億港元或已發(fā)行股本的20%（以兩者中之較高者為準(zhǔn)）。

禁售規(guī)則

上市后6個(gè)月控制性股東不能減持股票及后6個(gè)月期間控制性股東不得喪失控股股東地位(股權(quán)不得低于30％)。

在上市時(shí)管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的35%。管理層股東和持股比例少于1％的管理層股東的股票禁售期分別為12個(gè)月和6個(gè)月；

主要業(yè)務(wù)要求

無

必須有主營(yíng)業(yè)務(wù)

公司治理要求

主板公司須委任至少兩名獨(dú)立非執(zhí)行董事，聯(lián)交所亦鼓勵(lì)（但非強(qiáng)制要求）主板公司成立審核委員會(huì)。

須委任獨(dú)立非執(zhí)行董事、合資格會(huì)計(jì)師和監(jiān)察主任以及設(shè)立審核委員會(huì)。

保薦人制度

有關(guān)聘用保薦人的要求于公司上市后即告終止（H股發(fā)行人除外：H股發(fā)行人須至少聘用保薦人至上市后滿一年）

須于上市后最少兩整個(gè)財(cái)政年度持續(xù)聘用保薦人擔(dān)當(dāng)顧問。

管理層穩(wěn)定性要求

申請(qǐng)人的業(yè)務(wù)須于三年業(yè)績(jī)紀(jì)錄期間大致由同一批人管理

申請(qǐng)人則須在申請(qǐng)上市前24個(gè)月（或減免至12個(gè)月）大致由同一批人管理及擁有

2、中國(guó)香港上市的優(yōu)勢(shì)

1、中國(guó)香港優(yōu)越的地理位置。中國(guó)香港和中國(guó)大陸的深圳接壤，兩地只有一線之隔，是3個(gè)海外市場(chǎng)中最接近中國(guó)的一個(gè)，在交通和交流上獲得了不少的先機(jī)和優(yōu)勢(shì)

2、中國(guó)香港與中國(guó)大陸特殊的關(guān)系。中國(guó)香港雖然在1997年主權(quán)才回歸中國(guó)，但港人無論在生活習(xí)性和社交禮節(jié)上都與內(nèi)地中國(guó)居民差別不大。隨著普通話在中國(guó)香港的普及，港人和內(nèi)地居民在語言上的障礙也已經(jīng)消除。因此，從心里情結(jié)來說，中國(guó)香港是最能為內(nèi)地企業(yè)接受的海外市場(chǎng)。

3、中國(guó)香港在亞洲乃至世界的金融地位也是吸引內(nèi)地企業(yè)在其資本市場(chǎng)上市的重要籌碼。雖然中國(guó)香港經(jīng)濟(jì)在1998年經(jīng)濟(jì)危機(jī)后持續(xù)低迷，但其金融業(yè)在亞洲乃至世界都一直扮演重要角色。中國(guó)香港的證券市場(chǎng)是世界十大市場(chǎng)之一，在亞洲僅次于日本（這里的比較是基于中國(guó)深滬2個(gè)市場(chǎng)分開統(tǒng)計(jì)的）。

4、在中國(guó)香港實(shí)現(xiàn)上市融資的途徑具有多樣化。在中國(guó)香港上市，除了傳統(tǒng)的首次公開發(fā)行（IPO）之外（其中包括紅籌和H股兩種形式，兩者主要區(qū)別在于注冊(cè)地的不同，這里不詳述），還可以采用反向收購(gòu)（Reverse Merger），俗稱買殼上市的方式獲得上市資金。反向收購(gòu)的方式將在后面的美國(guó)上市中詳細(xì)介紹。

3、中國(guó)香港上市的局限

（1）資本規(guī)模方面。與美國(guó)相比，中國(guó)香港的證券市場(chǎng)規(guī)模要小很多，它的股市總市值大約只有美國(guó)紐約證券交易所（NYSE）的1/30，納斯達(dá)克（NASDAQ）的1/4，股票年成交額業(yè)是遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于紐約證券交易所和納斯達(dá)克，甚至比中國(guó)深滬兩市加總之后的年成交額都要低。

（2）市盈率方面。中國(guó)香港證券市場(chǎng)的市盈率很低，大概只有13，而在紐約證券交易所，市盈率一般可以達(dá)到30以上，在NASDAQ也有20以上。這意味著在中國(guó)香港上市，相對(duì)美國(guó)來說，在其他條件相同的情況下，募集的資金要小很多。

（3）股票換手率方面。中國(guó)香港證券市場(chǎng)的換手率也很低，大約只有55％，比NASDAQ 300％以上的換手率要低得多，同時(shí)也比紐約所的70％以上的換手率要低。這表明在中國(guó)香港上市后要進(jìn)行股份退出相對(duì)來說要困難一些。

4、適合在中國(guó)香港上市的企業(yè)

對(duì)于一些大型的國(guó)有或民營(yíng)企業(yè)，并且不希望排隊(duì)等待審核在國(guó)內(nèi)上市的，到中國(guó)香港的主板上IPO是不錯(cuò)的選擇。對(duì)于中小民營(yíng)企業(yè)或三資企業(yè)來說，雖然可以選擇中國(guó)香港創(chuàng)業(yè)板或者買殼上市，但是這兩種方式募集到的資金應(yīng)該都會(huì)有限，相比之下，這些企業(yè)到美國(guó)上市會(huì)更有利一些。

三、美國(guó)資本市場(chǎng)

美國(guó)擁有現(xiàn)時(shí)世界上最大最成熟的資本市場(chǎng)。紐約是世界的金融中心，聚集了世界上絕大部分的游資和風(fēng)險(xiǎn)基金，股票總市值幾乎占了全世界的一半，季度成交額更是占了全球的60％以上。

美國(guó)的證券市場(chǎng)體現(xiàn)了立體多層次，為不同融資需求服務(wù)的鮮明特征。除了紐約證券交易所（NYSE）和美國(guó)證券交易所（AMEX）2個(gè)證券交易所之外，還有納斯達(dá)克自動(dòng)報(bào)價(jià)與交易系統(tǒng)（NASDAQ）這個(gè)世界最大的電子交易市場(chǎng)，此外，還有柜臺(tái)電子公告榜（OTCBB）等柜臺(tái)交易市場(chǎng)。不同的市場(chǎng)為不同的企業(yè)進(jìn)行籌融資服務(wù)，只要企業(yè)符合其中某一個(gè)市場(chǎng)的上市條件，就可以向美國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)“登記”掛牌上市。

1、 美國(guó)上市的條件

紐約

證券交易所

全美

證券交易所

那斯達(dá)克

全國(guó)板股市

那斯達(dá)克

小板股市

凈資產(chǎn)

4000萬美元

400萬美元

600萬美元

500萬美元

市值(總股本乘以股票價(jià)格)

1億美元

3000萬美元

3000萬美元

最低凈收入

75萬美元

稅前收入

1億美元（最近2年每年不少于2500萬美元）

75萬美元

100萬美元

股本

400萬美元

最少公眾流通股數(shù)

250萬

100萬或50萬

110萬

100萬

流通股市值

1億美元

300萬美元

800萬美元

500萬美元

申請(qǐng)時(shí)最低股票價(jià)格

N/A

3美元

5美元

4美元

公眾持股人數(shù)每人100股以上

5000人

400人

400人

300人

經(jīng)營(yíng)年限

連續(xù)3年贏利

2年經(jīng)營(yíng)歷史

1年或市值5000萬美元

2、 美國(guó)上市的方式

在美國(guó)，上市的方式主要有2種：IPO和反向并購(gòu)（Reverse Merger），俗稱買殼上市。對(duì)中等偏大的企業(yè)，比如凈資產(chǎn)5000萬人民幣左右，或者年?duì)I業(yè)額達(dá)2億人民幣左右，并且凈利潤(rùn)在1500萬元以上的企業(yè)，可考慮在納斯達(dá)克全國(guó)市場(chǎng)發(fā)行IPO，更好的企業(yè)則可以到紐約證券交易所發(fā)行IPO。

對(duì)中小企業(yè)，特別是中國(guó)的中小企業(yè)，在美國(guó)上市最適宜的方法是采用買殼上市的方法，因?yàn)闊o論是在時(shí)間上或費(fèi)用上，買殼上市都比IPO要少很多。IPO的前期費(fèi)用一般為150-200萬美元，時(shí)間一年左右；買殼上市的前期費(fèi)用一般為65-95萬美元左右，時(shí)間一般為4-6個(gè)月。

3、 美國(guó)上市的優(yōu)勢(shì)

第一，美國(guó)證券市場(chǎng)的多層次多樣化可以滿足不同企業(yè)的融資要求。通過上面的表2可以看出，在美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)（OTCBB）柜臺(tái)掛牌交易（這里說的交易Trading與我們說的嚴(yán)格意義上的上市Listing是不同的，這里不詳述）對(duì)企業(yè)沒有任何要求和限制，只需要3個(gè)券商愿意為這只股票做市即可，企業(yè)可以先在OTCBB買殼交易，籌集到第一筆資金，等滿足了納斯達(dá)克的上市條件，便可申請(qǐng)升級(jí)到納斯達(dá)克上市。

第二，美國(guó)證券市場(chǎng)的規(guī)模是中國(guó)香港、新加坡乃至世界任何一個(gè)金融市場(chǎng)所不能比擬的，這在上文分析中國(guó)香港市場(chǎng)的時(shí)候有所提及。在美國(guó)上市，企業(yè)融集到的資金無疑要比其他市場(chǎng)要多得多。

第三，美國(guó)股市極高的換手率，市盈率；大量的游資和風(fēng)險(xiǎn)資金；股民崇尚冒險(xiǎn)的投資意識(shí)等鮮明特點(diǎn)對(duì)中國(guó)企業(yè)來說都具有相當(dāng)大的吸引力。

4、 美國(guó)上市的劣勢(shì)

第一，中美在地域、文化和法律上的差異。很多中國(guó)企業(yè)不考慮在美國(guó)上市的原因，是因?yàn)橹忻纼蓢?guó)在地域、文化、語言以及法律方面存在著巨大的差異，企業(yè)在上市過程中會(huì)遇到不少這些方面的障礙。因此，華爾街對(duì)大多數(shù)中國(guó)企業(yè)來說，似乎顯得有點(diǎn)遙遠(yuǎn)和陌生。

第二，企業(yè)在美國(guó)獲得的認(rèn)知度有限。除非是大型或者是知名的中國(guó)企業(yè)，一般的中國(guó)企業(yè)在美國(guó)資本市場(chǎng)可以獲得的認(rèn)知度相比在中國(guó)香港或者新加坡來說，應(yīng)該是比較有限的。因此，中國(guó)中小企業(yè)在美國(guó)可能會(huì)面臨認(rèn)知度不高，追捧較少的局面。但是，隨著“中國(guó)概念”在美國(guó)證券市場(chǎng)的越來越清晰，這種局面2004年來有所改觀。

第三，上市費(fèi)用相對(duì)較高。如果在美國(guó)選擇IPO上市，費(fèi)用可能會(huì)相對(duì)較高（大約1000-2000萬人民幣，甚至更高，和中國(guó)香港相差不大），但如果選擇買殼上市，費(fèi)用則會(huì)降低不少。

5、 適合在美國(guó)上市的企業(yè)

無論是大型的中國(guó)企業(yè)，還是中小民營(yíng)企業(yè)，美國(guó)上市都應(yīng)該適合他們，因?yàn)槊绹?guó)的資本市場(chǎng)多層次化的特點(diǎn)以及上市方式的多樣性為不同的企業(yè)提供了不同的服務(wù)，令各個(gè)層次的企業(yè)在美國(guó)上市都切實(shí)可行。

結(jié)論：

通過以上對(duì)中國(guó)大陸、中國(guó)香港，美國(guó)3個(gè)資本市場(chǎng)的對(duì)比和企業(yè)上市條件的比較，大致展現(xiàn)了企業(yè)上市的基本輪廓和基本要求。通過這些比較不難看出，3個(gè)資本市場(chǎng)各自有著優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)：

中國(guó)本土的上市費(fèi)用比較低，但是需要等候?qū)徍说臅r(shí)間長(zhǎng)；

美國(guó)雖然相對(duì)費(fèi)用較高，但上市的途徑和方式多種多樣，適合不同需求的企業(yè)，并且融集的資金也相對(duì)要多；

中國(guó)香港優(yōu)勢(shì)主要是地域和語言與中國(guó)接近，可以先入為主，但資本規(guī)模難以和美國(guó)相比。

瑞豐德永(Richful Deyong)2008年始創(chuàng)于香港，系卓佳(Tricor)集團(tuán)成員，是亞洲具有領(lǐng)先地位的專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)，在全球21個(gè)國(guó)家/地區(qū)47個(gè)城市設(shè)有辦事處，擁有2500多名員工，服務(wù)超過30000客戶，1300間香港聯(lián)交所上市公司，500間新加坡和馬來西亞上市公司，名列財(cái)富雜志500強(qiáng)企業(yè)超40%及眾多跨國(guó)知名公司。